界面新闻记者 | 唐卓雅

界面新闻编辑 | 谢欣

8月29日晚间，未名医药发布一则诉讼进展公告，称此前收到的《民事调解书》调解结案并部分履行完毕。这也意味着，其“子公司失控案”告一段落。

公告称，未名医药已按《民事调解书》与相关各方完成北京科兴人员委派和股权划转等工作。并且，此次《民事调解书》的执行不会对公司经营产生不利影响。

一月之前，7月25日，未名医药发布公告称，山东未名生物医药股份有限公司（简称“山东未名”）和公司全资子公司未名生物医药有限公司（简称“厦门未名”）收到山东省淄博市张店区人民法院送达的（2023）鲁0303民初4786号案件的《民事调解书》。

诉讼基本情况为，因未能及时办理工商备案变更登记手续，山东未名向淄博市张店区人民法院对厦门未名及北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）依法提起诉讼，要求将工商备案登记在厦门未名名下的北京科兴26.9193%出资额内部划转至山东未名，将岳家霖变更登记为北京科兴董事、董事长兼法定代表人，栾伟宁变更登记为北京科兴监事的三项工商备案变更登记手续。

目前，上述工商备案变更登记均已完成。现北京科兴的股权结构为科兴控股（香港）有限公司直接持股73.0897%，山东未名直接持股26.9103%。

不过，公告也提醒，杭州强新生物科技有限公司（简称“杭州强新”）入股厦门未名事宜的刑事司法程序正在进行中，如该部分资产无法及时追回，山东未名可能出现资产流失和权益被侵占风险，可能对本次调解的履行产生不确定性。

整个案件的前因后果可以追溯到去年8月份。2022年8月8日，深交所对山东未名下发关注函称，收到投资者投诉，称杭州强新以约29亿元入资山东未名全资子公司厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事，要求公司就投资者投诉事项进行核实。

十天之后，山东未名回复称未查询到相关记录。查阅工商备案材料后，山东未名发现，杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增其注册资本金，杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。

根据厦门未名向厦门市市场监督管理局递交的《股东（发起人）、外国投资者出资情况》，杭州强新在厦门未名的实际缴纳出资额为0元，并约定杭州强新出资时间为2047年5月15日前。

并且，杭州强新取得厦门未名34%股权涉及的其他重要协议条款表明，厦门未名的重要事项及几乎所有经营事项必须经过34%的股东杭州强新同意。值得注意的是，在目前未名医药控股股东已经发生变更的情形下，只需要原控股股东的一份书面通知，未名医药就失去了对厦门未名董事会的控制权。

那么，杭州强新和厦门未名是如何在山东未名不知情的情况下完成增资的？山东未名的回复函中提到，根据厦门市市场监督管理局提供的工商备案材料，2022年5月15日，厦门未名向厦门市市场监督管理局提交多个相关文件。

其中，《公司登记（备案）申请书》签署日期为2022年5月18日，具有厦门未名法定代表人罗德顺签字字样；《未名生物医药有限公司股东决议》签署日期为2022年5月15日，股东签字盖章页具有本公司公章印记；《未名医药生物医药有限公司章程》签署日期为2022年5月15日，股东签章页具有本公司公章印记及本公司原法定代表人潘爱华签字字样。

但山东未名无法判断以上文件的真实性，以及其确定来源。山东未名认为公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。

2022年11月24日，山东未名收到《立案告知书》，称该分局认为杭州强新入股公司控股子公司厦门未名事项符合立案条件。同日，未名医药表示，杭州强新所持有厦门未名34%的股权已被淄博市公安局冻结。

值得注意的是，山东未名曾因持有新冠疫苗研发商北京科兴的股份一度受到关注，这26.9%的股份恰恰是在其子公司厦门未名名下。

2022年10月10日，在“子公司失控”一案事发不久，山东未名发布公告称，将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至山东未名。股权划转完成后，山东未名直接持有北京科兴26.91%的股权。与此同时，免去山东未名原董事长潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖（现任董事长）担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。免去罗德顺在北京科兴的监事职务，委派栾伟宁为北京科兴监事。

北京科兴被视为山东未名的核心资产。2022年，山东未名营收3.57亿元，净亏损1468.98万元；厦门未名营业收入为7299.91万元，净利润为5593.17万元。北京科兴营收26.27亿元，实现净利润7.8亿元。由此可见，拿回北京科兴的股份至关重要。前述山东未名向厦门未名和北京科兴提起诉讼便是为此事。

另外，2023年5月30日，未名医药公告，淄博市张店区人民检察院对犯罪嫌疑人潘爱华、李鹏飞、罗德顺、赵思媛提起公诉。其中，潘爱华、罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪；李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪；赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。

潘爱华是未名医药原实控人及董事长，罗德顺为厦门未名原董事长兼总经理，李鹏飞是杭州强新的法人代表。

此前，潘爱华曾与科兴实控人尹卫东为北京科兴的实际控制权产生多次诉讼。戏剧性的是，潘爱华亲自带人冲进科兴的办公楼及厂房，将电源直接剪断致厂区停工，大批生产中的疫苗报废。最终，判决厦门未名、潘爱华向北京科兴赔付损失1540.4万元。同时，山东未名对厦门未名上述赔偿所负债务承担连带责任。

经历一波动荡之后，山东未名的业绩也一路向下。根据业绩预告，山东未名上半年亏损4764.9 万元，较去年同期下降298.9%。其解释称，业绩下滑原因为投资收益减少。