界面新闻记者 | 刘晨光

8月31日，SPAC公司Aquila在港交所公告，与找钢产业互联集团（目标公司）及Merger Sub（找钢产业互联集团的全资附属公司）订立业务合并协议，内容有关合并及红股发行，这也是SPAC公司非常重要的De-SPAC （特殊目的收购公司并购上市） 阶段。

这是港股SPAC制度实施以来第一个De-SPAC。

Aquila指出，特殊目的收购公司并购交易将导致Aquila与目标集团进行业务合并，以及目标公司作为继承公司于联交所上市。

公告称，根据业务合并协议的条款，特殊目的收购公司并购交易将通过Aquila与Merger Sub的合并进行，合并后Merger Sub将不再独立存在，而Aquila将继续作为存续实体并成为继承公司的直接全资附属公司。

此外，特殊目的收购公司并购交易完成后，Aquila股东（进行赎回的Aquila股东及持异议Aquila股东除外）连同PIPE投资者、获准许股权融资投资者（如有）及目标公司的现有股东将成为继承公司的股东；Aquila权证持有人将成为继承公司权证持有人；Aquila的上市地位将被撤销；及目标公司将成为继承公司，并将于联交所上市。

根据灼识咨询的资料，按2022年在线钢铁交易量计，找钢产业互联集团运营着全球最大的三方钢铁交易数字化平台。通过连接钢铁交易行业的主要参与者至其数字化平台上，率先在中国提供涵盖钢铁交易全价值链的一站式B2B综合服务，包括在线钢铁交易、物流、仓 储及加工、金融科技解决方案、SaaS产品及大数据分析。

同股不同权受益人将为王东及王常辉，分别为目标公司的创始人及联合创始人，紧随特殊目的收购公司并购交易完成后并计及同股不同权架构，将共同能够行使继承公司约65.7%的投票权。

实际上，早在去年的3月份，Aquila刚刚上市的时候就表示，未来拟合并公司是在一个新经济领域处于领先地位，拥有良好的长期增长前景、差异化的价值主张及技术壁垒，以及可追溯的财务往绩记录等。

根据灼识咨询的资料，按2022年线下钢铁交易量计，找钢产业互联集团全球最大的三方钢铁数字化交易平台。根据灼识咨询的资料，中国的在线钢铁交易市场经历大幅增长，市场规模由2017年的人民币2775亿元增至2022年的人民币9958亿元，且预期将按19.6%的复合年增长率增至2027年的人民币24415亿元。

业绩方面，于2020年、2021年、2022年及截至2023年3月31日止三个月，找钢产业互联集团分别产生未经审核总收入人民币1349.8百万元、人民币1353.4百万元、人民币905.4百万元及人民币221.6百万元。于2020年、2021年、2022年及截至2023年3月31日止三个月，找钢产业互联集团分别录得未经审核净亏损人民币456.0百万元、人民币274.4百万元、人民币366.1百万元及人民币44.6百万元。

截至2023年3月31日止三个月分别录得毛利率15.4%、25.5%、25.4%及32.3%。

据了解，找钢产业互联集团曾于2018年6月25日向联交所递交上市申请。由于当时的市况，该公司决定不再继续进行上市申请。

值得注意的是，该公司于特殊目的收购公司并购交易中的议定估值（议定估值）为100亿港元。

据介绍，来自PIPE（私募基金）投资的所得款项总额将为6.05亿港元。在扣除费用、佣金和开支后，PIPE投资产生的所得款项总额将用于以下用途：约25%将用于通过数字化增强继承集团的服务组合；约20%将用于拓宽继承集团的买家群体并增加买家黏性；约20%将用于增强继承集团的技术实力。

天爱资本投资总监杜先杰表示，毕竟是第一单De-SPAC，市场应该还是有点期待。后续的关键是二级市场的股价走势。

协纵策略管理集团创始人黄立冲告诉界面新闻，首先，从De-SPAC市场的角度来看，当前的市场环境并不理想。特殊目的收购公司（SPAC）的主要目标是寻找并收购有潜力的未上市公司，然而优质的目标公司并不容易找到。这主要是因为在当前的经济环境下，许多赚钱有潜力的公司可能会选择延迟上市，或者其他融资方式。

“有较多PE投资者压力的公司也许会选择SPAC，主要是为了给PE投资者交代，避免回购合约违约。此外，SPAC的并购过程通常需要一定的时间，这也可能导致投资者的不确定性增加。”

其次，黄立冲指出，对于需要融资上市的公司来说，尤其像互联网钢铁买卖中介行业，当前的市场环境和融资环境也较为困难。由于全球经济的不确定性，加上估值不实在，投资者可能会更加谨慎，这可能导致融资难度增加。在这种情况下，公司可能会选择通过SPAC并购的方式上市，这可以看作是一种抱团取暖的策略。

在黄立冲看来，虽然互联网可以改变传统的钢铁销售模式，但这并不意味着可以带来巨大的商业价值。找钢网的估值超过100亿港元，可能过高，而且有可以换股的衍生工具，后续或有一定抛压，不过SPAC的实控人也是无奈的选择。

“这主要是因为，尽管找钢网可能在某些方面具有优势，但其业务模式并没有根本性创新，因此，其高估值可能难以持续。尽管如此，找钢网的上市可能会为其提供一个表面上的估值，主要给PE投资者对赌一个交代，避免回购。然而，这并不能改变其基本面的问题，即其业务模式的创新性不足，以及其高估值可能难以持续的问题。”黄立冲坦言，虽然找钢网的上市可能会带来一些短期的利益，但从长期来看，其业务模式的创新性不足，高估值可能难以持续，这可能会对其未来的发展产生负面影响。