界面新闻记者 | 冯雨晨

上半年仅营收73.78万元，站在退市边缘的*ST同达（600647.SH）抛出重大资产收购计划。

*ST同达预计以5.67至5.85亿元现金从精工控股集团（简称“精工控股”）和东都基金手中收购安徽墙煌科技股份有限公司（简称“安徽墙煌”）合计90%股权。其中，精工控股将卖出安徽墙煌71.25%股权。

虽然协议中还未公告安徽墙煌的具体财务数据，但这家公司本身从去年开始计划上市，去年精工控股方还将另一资产浙江墙煌新材料股份有限公司（简称“墙煌新材料”）装入安徽墙煌。

不过，*ST同达账上资金远不足以覆盖本次收购预估对价。虽然背靠中国信达这棵“大树”，但*ST同达目前主营业务飘摇，自今年5月以来，*ST同达因2022年归属净利润为负值且营业收入低于1亿元被冠以“*ST”，而今年上半年，*ST同达的盈利仍为负数，营收仅73.78万元。

因此，本次收购资产也被看作是*ST同达的“保壳”之举。

标的公司自身谋划上市

9月7日，*ST同达公布了重大资产收购公告。表示拟以支付现金方式，收购精工控股和六安东都产业投资基金有限公司（简称“东都基金”）合计持有的安徽墙煌90%股权，最终交易价格由交易双方协商后确定。

公告中初步估计安徽墙煌100%股权的预估价值为6.3至6.5亿元，据此收购90%标的股权收购对价预估为5.67至5.85亿元，其中，精工控股将卖出71.25%，东都基金卖出18.75%。

本次收购完成后，*ST同达将持有安徽墙煌90%的股权，精工控股持有5.94%股权，精工控股全资控股的安徽精工控股集团有限公司持有4.06%。

目前，该交易处于意向协议阶段，标的公司成色如何尚未公告财务数据，但多方资料显示，安徽墙煌正在筹划北交所独立上市。

界面新闻从一位安徽墙煌销售部人士处了解到，公司从去年开始筹备北交所上市，目前仍在筹备中。同时，六安经济技术开发区2022年发布的微信推文中曾显示，安徽墙煌2022年正式启动北交所上市计划。

如此看来，安徽墙煌若本身有能力上市，应该是个“香饽饽”，为何精工控股要出售安徽墙煌绝对控股权给*ST同达？去年，精工控股刚向安徽墙煌装入资产，且精工控股旗下上市子公司精工钢构（600496.SH）此前还打算收购这项资产。

安徽墙煌原名安徽墙煌彩铝科技有限公司，成立于2008年，2023年4月改名为安徽墙煌，主要从事涂覆层金属产品及其延伸产品的研发、制造与销售。

2022年10月，精工控股将其持有的墙煌新材料6741.2万元股权转让给安徽墙煌，由精工控股管理层控制的中建信控股集团有限公司也将其持有的608.8万元墙煌新材料股权转让给安徽墙煌。至此，安徽墙煌拥有墙煌新材料65.74%股份，为其控股股东。

而在墙煌新材料归安徽墙煌所有之前，精工控股的子公司精工钢构本准备买下墙煌新材料。

2018年12月，精工钢构公告称，拟4.78亿元购买精工控股、中建信控股集团有限公司（简称“中建信”）合计持有的墙煌新材料65.74%股份，且承诺将于2020年9月30日前收购墙煌新材料剩余34.26%的股份。

精工钢构董秘办人士对界面新闻记者表示，这次收购没有完成，但其并不知晓具体原因。

值得注意的是，近几年*ST同达多次以定增方式筹划重大资产收购，曾被相中“借壳”。

屡次收购无疾而终

*ST同达希望通过收购安徽墙煌确立持续健康发展的主营业务，但主业“凋零”的*ST同达账上“余粮”不多。

2022年及今年上半年，*ST同达分别亏损1011.71万元、331.71万元，截至今年上半年，*ST同达货币资金为2.56亿元，若按照协议中的现金支付方式，*ST同达账上现金远不足以支付本次交易预估的收购对价5.67至5.85亿元。

界面新闻记者注意到，8月24日，有投资者在互动平台上问及*ST同达后续进行资产收购时的资金问题，*ST同达回答表示，收购资产如有资金缺口，公司控股股东会给予资金支持。

实际上，此前*ST同达有三次筹划重大资产收购，均未计划付出“真金白银”，而是全部拟通过定增方式进行。

2014年10月，*ST同达拟定增收购金益科技有限公司持有的北京视博数字电视科技有限公司100%股权，从而进入数字电视领域，寻求主营业务的转型。若交易完成，信达投资有限公司仍为公司的控股股东。

但该计划因在股东大会决议有效期内未能取得证监会的核准批复，且交易对方拒绝重新定价的方案，在2015年11月宣布终止。

2019年8月，*ST同达筹划通过发行股份方式以50.5亿元购买辽宁三三工业有限公司（简称“三三工业”）100%股权，该公司主导产品是应用于地铁、市政管道、道路、公路等领域的盾构机。与此前一次定增收购不同的是，该交易完成后，*ST同达将易主三三工业原股东刘远征、刘双仲、刘艳珍等人，但信达投资有限公司仍保留有一席之地，通过“突击入股”三三工业，交易完成后仍持有*ST同达25.36％的股份，拥有重要话语权。

最终，由于三三工业实控人无法在规定日期内解决关联方资金占用问题，这次重组在2019年10月宣告终止。

2022年8月，*ST同达再筹划重大资产重组，拟以发行股份方式购买西藏先锋绿能环保科技股份有限公司（简称“先锋绿能”）100%股权。当时无论从盈利能力还是总资产上看，先锋绿能都远远优于*ST同达。

此次交易完成后，先锋绿能将成为*ST同达全资子公司，*ST同达主营业务将变更为综合能源的投资 、建设、运营及服务。同时，*ST同达控股股东由信达投资有限公司变更为明信能源，实际控制人由财政部变更为王涛、鲁仲兰夫妇。

当时预案提到，先锋绿能将借此实现重组上市。不过，该计划在2022年11月被宣告终止。*ST同达表示，受新冠疫情等因素影响，重组交易进程较大程度滞后，且后续工作进程存在较大不确定性。

“保壳”进行时

今年5月5日起，因2022年归属净利润为负值且营业收入低于1亿元，*ST同达股票被实施退市风险警示。

2023年上半年，*ST同达除净利润亏润外，营收仅73.78万元。*ST同达急需装入优质资产撑起业绩和营收。在半年报中，*ST同达明示：目前公司主营业务缺失，公司正积极寻找目标资产，拟通过现金收购方式确立公司主营业务。

*ST同达原本主营业务为投资与资产管理业务以及快消品的批发代理，控股股东为信达投资有限公司。2015年，占*ST同达营业收入比重最大的“椰树”牌椰汁厂商调整代理权及销售渠道调整，*ST同达仅保留了“苗椰”产品的代理，给营业收入和利润带来较大冲击。

随后的2016年、2017年，*ST同达先后公开处置所持的深圳晸信投资管理有限公司股权、北京中投视讯文化传媒股份有限公司股权维系利润。2018年，因金融资产公允价值亏损，*ST同达净利润遭断崖式下滑，亏损5630.05万元，同时销售收入大降，前期代理品种经销权终止。

最近几年，受房地产市场低迷等因素影响，叠加贸易客户需求减少、信用风险增加，*ST同达经营情况更是每况愈下。2022年上半年，*ST同达在年报中表示已经未开展贸易业务，营业收入及利润主要来源于广州德裕房地产项目，但其房地产项目销售基本结束，无土地储备及新增房产项目。

收购安徽墙煌无疑是*ST同达“翻身”的希望。虽然目前公告未披露安徽墙煌的财务数据，但安徽墙煌控股的墙煌新材料业绩亦可循。

精工钢构2018年拟收购墙煌新材料时公告的资产评估报告显示，2017年以及2018年1至10月两个报告期内，墙煌新材料分别实现营收18.87亿元、15.6亿元，实现净利润774.87万元、1738.93万元。

反观*ST同达，自2015年以来营收再未过亿元，若成功收购安徽墙煌其在营收上则有希望越过亿元红线，暂时避免退市危机。

*ST同达公告的收购安徽墙煌的协议显示，该协议有效期为4个月，如果本次股权收购在本协议生效之日起4个月内未完成交割的，本协议自动终止。据此算，该协议有效截止日差不多今年底，刚好是*ST同达“保壳”的最后期限。