界面新闻记者 | 庞宇

就继续收购一医美公司事项，金发拉比（002762.SZ）收深交所关注函。

9月12日晚，金发拉比公告称，为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，公司拟以5950.59万元购买上海健而美所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”）13%股权。

这是金发拉比第二次购入广东韩妃的股权。早在2021年4月，金发拉比就收购了广东韩妃36%的股权，彼时曾因超40倍的高溢价率引发深交所关注。此次交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份，仍不形成控制。

金发拉比继续收购广东韩妃股权有两点引发质疑，其一，广东韩妃还未完成初次收购时的业绩承诺；其二，广东韩妃2022年及2023年上半年合计亏损近6000万元，且资不抵债，但其此次评估价值却高达4.58亿元

9月13日晚，深交所对金发拉比下发关注函，对于标的公司能否实现业绩承诺、标的公司在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因等提出质疑。

9月14日，金发拉比股价收盘报8.88元/股，下跌2.31%，总市值31.4亿元。

前次业绩承诺还未对兑现

据了解，首次收购时，广东韩妃2020年的净资产为1607.47万元，营业收入为3.98亿元，净利润为1112.56万元。彼时，广州问美和广东韩妃实控人、董事长黄招标承诺广东韩妃2021年、2022年归母净利润分别不低于5000万元、6000万元，两年合计不低于1.1亿元。

但后来的公告表明，广东韩妃2021年、2022年业绩承诺均未能完成。2021年，其净资产为3271.68万元、营业收入为3.98亿元、净利润为2944.58万元，当期业绩达成率不足6成。2022年，其净资产已变为负数，为-2453.07万元、营业收入为3.45亿元、净利润更是由盈转亏，为亏损5474.75万元。

金发拉比曾于2022年6月发布公告称，广东韩妃因受外部因素影响致2021年业绩承诺未能完成，将原先的承诺变更为2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。

然而，根据金发拉比2023年半年报，广东韩妃今年上半年的营收还不到去年的一半，且净利润仍未摆脱亏损，为-349.94万元。

标的持续亏损下，金发拉比却仍要继续收购令人心生疑惑。要知道，金发拉比已在2022年度确认广东韩妃1630.41万元投资损失，并计提6063.34万元长期股权投资减值准备

在最新下发的关注函中，深交所要求，结合广东韩妃2023年上半年经营情况及经营业绩，分析说明广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺。如不能完成，需充分提示业绩承诺无法完成的风险，并详细说明公司本次以现金5950.59万元进一步增持广东韩妃13%股权的合理性、必要性。

业绩亏损、资不抵债估值却高达近4.6亿元

业绩亏损且资不抵债情况下，广东韩妃的估值虽较前次收购时有所下滑，却仍高达4.58亿元。

早在2021年4月，金发拉比以2.38亿元受让怀化问美（后更名为“广州问美”）所持有的广东韩妃36%的股权。彼时，广东韩妃2020年经审计净资产为1607.47万元，评估价值为6.68亿元，增值率达40.53倍，该笔收购曾因高溢价引发深交所关注。

在广东韩妃经营情况尚未好转情况下，金发拉时隔两年多再次出手，拟以5950.59万元将广东韩妃13%股权揽入怀中。

根据公告，经双方协商，金发拉比聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，广东韩妃评估价值为4.58亿元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。但广东韩妃的净资产为-2802.97万元，资不抵债。

该笔高溢价交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份，仍不形成控制。

深交所要求金发拉比补充披露本次投资广东韩妃的股权评估报告，并详细说明本次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，在此基础上量化说明本次收购股权估值较2021年4月初次投资时大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公允、合理。

此外，深交所还要求结合同行业可比公司和可比交易情况、广东韩妃经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

资料显示，广东韩妃成立于2009年，其创始人黄招标外科医生出身，公司深耕医美行业十余年。截至目前，广东韩妃旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约2万m²医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。

本次增持的契机，在于近期广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月签署的《股权转让协议》，金发拉比有优先购买权。金发拉比表示，基于对医美投资的战略规划，公司拟行使优先购买权增持广东韩妃。

作为收购方的金发拉比成立于1996年，2015年在深交所挂牌上市，有着“母婴第一股”之称，旗下拥有“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”及“贝比拉比（BABY LABI）”等品牌。

上市前，金发拉比业绩表现可圈可点，公司营收从2011年的2.56亿元增长至2014年的4.07亿元，归母净利润也由4919.55万元上升至9431.67万元。上市后公司业绩呈波动态势，却始终未能达到上市前夕水平。近两年业绩尤为下滑明显， 2020年净利润下滑30%后，2021年继续下跌57%，降至仅1401万元。

2022年，受到广东韩妃带来的投资损失及资产减值准备影响，金发拉比出现近10年首次亏损，归母净利润亏损8823.93万元、扣非净利润亏损9070.72万元。

今年上半年，金发拉比营业总收入1.03亿元，同比下滑15.65%，归母净利润757.26万元，同比下滑29.35%。