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亚太药业收购来的CRO公司被破产清算，曾虚增业绩与违规担保

亚太药业的全资孙公司上海新生源正破产清算。

李科文 · 来源：界面新闻

图片来源：视觉中国

界面新闻记者 | 李科文
界面新闻编辑 | 谢欣

9月21日，亚太药业公告，全资子公司上海新高峰生物医药有限公司（以下简称：上海新高峰）的全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称：上海新生源）于2023年6月29日收到上海市浦东新区人民法院送达的（2023）沪0115破58号《决定书》和《公告》。即，亚太药业的全资孙公司上海新生源正破产清算。

公告显示，占无财产担保债权总额的59.40%的11位债权人分别同意《财产管理方案》、《破产财产变价方案》、：《采取非现场方式召开债权人会议及表决的方案》和《其他待表决事项（关于聘请审计机构的方案）》。不过，在公告中亚太药业并没有披露前述方案的具体细节。

今年6月，亚太药业首次公告全资孙公司上海新生源被法院裁定受理破产清算。亚太药业在当时表示，自2019年10月起不再将上海新高峰、上海新生源及其子公司纳入合并报表范围。公司对上海新高峰、上海新生源及其子公司的投资已在2019年度财务报表中全额确认了损失上海新生源破产清算事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。

亚太药业主营业务是化学制剂，主要产品种类分别为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类。目前在产的抗生素类药品主要包括阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿奇霉素分散片、注射用阿奇霉素、罗红霉素胶囊、注射用头孢唑肟钠等52个药品批准文号；非抗生素类药品主要包括消化系统药（如注射用泮托拉唑钠、注射用奥美拉唑钠、奥美拉唑肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶胶囊等）、抗病毒药（如注射用利巴韦林、注射用阿昔洛韦、注射用更昔洛韦等）、心血管药、解热镇痛药等49个药品批准文号。

这也可见，亚太药业的主要营业收入来自抗生素这一品类，但自限抗令发布，亚太药业的业绩增长就遇阻。也因此，2015年，亚太药业将业绩增长寄托于上海新高峰及其旗下公司的医药研发外包，但如今这曾经的寄托沦落为不得不甩开且由难以消除负面影响的烫手山芋。

2015年，亚太药业以现金9亿元收购了Green Villa Holdings Ltd所持有的上海新高峰及其旗下上海新生源100%的股权。当时，亚太药业对此表述为，公司将医药产业链延伸至医药研发外包服务（CRO）领域，充分利用上海新高峰已经形成的平台和资源、管理体系、品牌等优势，增强其持续盈利能力与市场竞争力。

不过，上海新生源是保持独立运营的。这在后来，为亚太药业埋下了它未曾想到的祸根。此外，这笔收购还未亚太药业新增了6.7亿元的商誉。

从财务报表的数据来看，收购上海新高峰后，亚太药业的业绩的确实现了增长。据历年年报数据，亚太药业的营收收入从2015年的4.631亿元增长至2018年的11.32亿元。

好景不长。2019年，上海新高峰的经营业绩突然出现大幅下降，最终暴雷了。此外，在2019年10月底，亚太药业通过自查才发现，上海新高峰的全资子公司上海新生源未履行对外担保事项正常的决策程序，擅自为他人提供巨额担保。

事实上，前述的给亚太药业带来的业绩增长也是上海新高峰虚增实现的。在亚太药业收购上海新高峰时，双方就业绩进行了对赌，上海新高峰2015年至2018年实现的净利润分别不低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。事后，亚太药业发现上海新高峰在2016年至2018年期间是通过虚增营业收入、营业成本、利润总额完成了前述的对赌。

此外，Green Villa Holdings LTD.和其实际控制人任军需履行业绩补偿承诺，需以现金方式对亚太药业进行补偿2.56亿元也还未履行。

亚太药业在当时尝试过弥补，但无济于事。亚太药业未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，亚太药业发现上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职。

亚太药业表示，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司已事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。最终，亚太药业自认“倒霉”，在2019年年报将收购上海新高峰所带来的损失全部计提并将上海新高峰从资产负债表中除去。