界面新闻记者 | 李科文

界面新闻编辑 | 谢欣

派林生物股东内部纷争升级且彻底公开化。

10月19日，派林生物二股东派斯菲科实控人、现派林生物董事长付绍兰在其官网发布公告控诉新入主的大股东陕煤集团旗下胜帮基金，称胜帮基金“提前董事会换届无视规则、没有底线，缺乏合作理念，开局即成僵局”。

派斯菲科及付绍兰称，“希望大股东放弃一股独大、包揽“三会”的立场，共同建立合理的法人制结构”，“作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外”。

同日，深交所也对派林生物下发关注函。要求公司说明相关诉讼和裁定事项对公司、公司董事、监事履职和三会运作的具体影响。要求公司结合《公司法》以及公司章程，说明目前公司的三会及管理层是否能够有序运作并形成有效决议，内部控制是否能够有效实施，公司董事、监事及高级管理人员是否忠实、勤勉履职，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常经营运作。

10月20日，派林生物大股东胜帮基金向界面新闻记者独家回应称，胜帮基金入主派林生物是战略投资，不是财务投资。自入股派林生物以来，胜帮基金一直在积极争取与二股东方面进行沟通，希望合作共赢，然而收效甚微。从5月股权过户完成后至今已有4个多月，胜帮基金始终未能进入董事会参与公司治理。出于控制权稳定有利于公司治理规范，召开临时股东大会有利于厘清公司治理的考虑，胜帮基金于9月16日向董事会提请召开临时股东大会进行董事会提前换届。

同日，界面新闻致电派林生物董秘截至发稿未获回复。界面新闻再联系派斯菲科也未获回复。

实际上，派林生物的股东纷争从上半年已暗暗显现。从胜帮基金入主派林生物的过程就已能看出双方的分歧。界面新闻曾报道，今年3月，陕西国资委旗下胜帮基金入主派林生物，此前已与派斯菲科股权之争六年后的前股东浙民投成功退出。

特别需要注意的是，上市公司派林生物更似被通知其大股东要易主。3月22日，派林生物公告，于3月20日收到公司控股股东及其一致行动人通知，浙民投与胜帮基金签署股份转让协议，拟将合计持有的公司20.99%股权转让给胜帮基金；同时，浙民投的全资子公司浙岩投资，拟将公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮基金。

5月23日，浙民投已将其所持派林生物153,752,812股股份（占派林生物总股本的20.99%）过户至胜帮基金，均为无限售流通股。民投的全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。至此，胜帮基金正式入主派林生物。

派斯菲科与新入主的大股东胜帮基金也还未能形成合力。9月14日，派林生物披露的第九届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告就已暗示，双方在管理层面存在分歧。在审议荣先奎（现任胜帮基金执行董事）任命为派林生物子公司广东双林生物制药有限公司执行董事的议案时，派斯菲科方董事投出反对票。该投票最终以7票同意、4票反对、1票弃权通过。

在当时，付绍兰和董事杨莉、张华纲和罗军持反对意见。他们认为，荣先奎不符合任职资格，其违反本公司员工必须专职的规定，且，违反中国基金业协会私募基金高管“不得在其他赢利性机构兼职”的规定，且，专业子公司负责人由有行业从业经验人员出任。

双方分歧于9月26日派林生物公告的召开2023年第三次临时股东大会的通知被抬到台前。

据该公告，9月16日，胜帮基金提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》，不过，上市公司董事会在收到前述函件10日内并未作出反馈。

由于，上市公司董事会未作出反馈，胜帮基金在国庆节前于9月28日再通过临时召开监事会通过了此前提交未获董事会反馈的《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

最终，据公告，监事会提出的《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》议案还是以3票同意，2票反对的结果获得通过。不过，该提案曾因派斯菲科以申请行为保全为由被法院否决，但该否决又被撤销。

在这次临时监事会中，双方纠纷已明确显现。其中，监事杨鹏云、董杨提出明确反对：在董事投票议案和监事投票议案上，胜帮基金采取了非累计投票的方法；而在独立董事的提名上，胜帮基金又采取了累计投票的方式。他们认为，与证监会、深交所“充分反映中小股东意见、积极推行累积投票制”的规定相违背，技术上造成其他77%股份所提候选人无法当选，由胜帮独家包揽全部非独董、监事。

监事会召开临时股东大会的提议被通过后，派斯菲科向法院起诉，请求撤销监事会决议并申请行为保全。据派林生物10月20日公告，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。不过，10月18日，法院又作出撤销行为保全的裁定。对此，付绍兰在前述控诉公告中表示是因为“法院不堪重压”。

兜兜转转，以截至目前结果来看，2023年第三次临时股东大会仍将在10月25日召开。

根据前述提及的9月26日派林生物公告的提前换届提案公告，胜帮基金提交的董事会提前换届议案的内容，派林生物现任13名董事会成员除1名独董留任外，包含董事长在内的其余12人将全部撤换。

据《证劵时报》报道，派斯菲科方面表示，大股东胜帮基金实际控制公司23.01%的表决权；二股东和一致行动人也合计持有公司超过17%的股份。因此我们认为自身在公司的利益或将受到损害。毕竟，一股独大、包揽三会，将严重破坏公司治理结构稳定性和上市公司经营稳定性，有损公司和其他股东利益。

胜帮基金则称，在无法获得二股东回应的情况下，为满足董事会换届必须提名全部董事候选人的要求，胜帮英豪无奈只能独自提名了新一届董事会13名董事候选人。其次，从提请召开临时股东会到股东会正式召开，留足了充足时间给二股东及其他股东提名，远多于公司章程规定的15天要求。胜帮英豪希望能在此期间与所有股东坦诚沟通后达成合作共赢的局面，但其他股东仍未提名。

胜帮基金表示，在派林生物日后经营管理中，胜帮基金将始终保持开放合作共赢的态度，即便这次换届拿到13个席位也会在保证控股的前提下让出相应董事会席位，与所有股东合力推动上市公司良性发展。

实际上，回顾派林生物的发展史，产权重组、债务重组、资产重组、管理重组等形式贯穿了其前世今生。如今的派林生物是前第一大股东浙民投收购濒临退市的“ST生化”后形成的双林生物与在哈尔滨的付绍兰的派斯菲科重组而成的。最终，如前面所述，浙民投将股权卖给陕煤集团旗下胜帮基金顺利退出。陕煤集团接手现在的派林生物。

在此之前，2017年12月，浙民投通过要约收购的形式，成为了派林生物前身濒临退市的“ST生化”的第一大股东。此后，“ST生化”股权被多次被操作，直到2018年尘埃落定，改名“双林生物”。2020年，双林生物对派斯菲科进行并购重组，双林生物以31.47亿元的交易对价派斯菲科87.39%的股权及其专为投资而设的宁波梅山保税港区七度投资合伙企业100%股权。2021年3月，双方正式完成重组，更名为现今的“派林生物”。也就是在同期，派斯菲科董事长付绍兰被推选为派林生物董事长。

一位接近派林生物的人士向界面新闻表示，派林生物过去长期存在股东治理缺位的状态，管理层寻租极其严重，经常受到各种监管机构的惩戒。2018年至2022年情况有了很大的改善，从财务利润数据即可看出。现在如果两个股东之间发生这样的争斗，势必又会让这家公司的股东治理结构遭受重大破坏，再次给管理层及市场以寻租空间，降低公司的价值创造能力。