文︱翠鸟资本

A股家纺巨头富安娜（002327.SZ）作为公募机构的抱团股——公募基金持股占其流通股比达20%，富安娜的投资价值，始终受到关注。-

截至10月17-日收盘，公司股价年内涨幅超过35%。

然而，富安娜近日一份公告的诸多细节，让火眼金睛的交易所，看出了问题。

股票激励计划的“高要求”

今年9月末，富安娜披露了一份限制性股票激励计划草案的公告。

这是该公司第六期股票激励的方案。

这份公告中，详细披露了公司业绩考核目标所需要满足的条件。

其一，以公司2022年营业收入为基数，2023年、2024年、2025年营收增长率分别不低于1%、2.01%、3.03%；

其二，以同行业上市公司2022年平均净资产收益率为基数，2023年、2024年、2025年净资产收益率增长率不低于2%、4.06%、6.12%。

总体来看，富安娜将业绩考核浓缩成两个维度，也就是营业收入增长率和净资产收益率增长率，且需要逐年增高。

比如：2025年的营收增幅与净资产收益率增长率，需要达到2023年对应数字的三倍。

此外，富安娜此次的激励对象也十分庞大。

公告显示，本计划首次授予的激励对象总人数为163人，占公司截至2023年9月27日在册员工总人数4102人的3.97%。

其中，中层管理人员、核心技术骨干获授限制性股票占授予总量比例为75.67%。

奇怪的考核条件

如上文所述，除了营业收入增长率纳入考核条件，净资产收益率也纳入其中。

所谓的同业公司，即 A 股其他三家家纺主业公司，分别为罗莱生活、水星家纺、梦洁股份。

由于梦洁股份有主业调整的情况，因此确定的同行可比上市公司为罗莱生活和水星家纺。

富安娜给出了2020年、2021年、2022年同行业平均数为13%、15.99%和12.03%；如下图：

净资产收益率，是衡量相对于股东权益的投资回报之指标，反映公司利用资产净值产生纯利的能力，从中可观察衡量企业的获利能力。

富安娜2020年、2021年和2022年加权平均净资产收益率为14.27%、15.73%、14.33%。

通过对比可以看到，富安娜在该项指标均高于12.03%——也就是激励方案中提及的基数，即同行业上市公司2022年平均净资产收益率，那么为何制定的2023-2025年净资产收益率增长率不低于 2%、4.06%、6.12%？

这个条件的制定，究竟有何科学性？是否还有激励作用？

此外，富安娜在此前的第四期、第五期股票激励计划中，并没有将净资产收益率作为考核指标，而采用的是营业收入、扣非净利润等。

这种激励方案设计的“突变”，富安娜需要对此进行说明，厘清上述指标设置存在向相关人员进行利益输送的“可能性”。

假设没有利益输送，那么富安娜应该以公司2022年净资产收益率为基数，在此基础上来设定一个增长率考核目标，就像对营业收入的考核那样，而不是以同行业上市公司的2022年平均净资产收益率为基数，这有本质区别。

公告纰漏成“家常便饭”

值得一提的是，富安娜的公告总是会引起市场聚焦，因为相关纰漏总是不时出现。

曾有媒体统计，富安娜自上市以来总共披露了近20份更正公告。

虽然上市公司发布更正公告并非稀罕事，但以如此公告披露“错误”的数量，多少让投资者不忍直视。

恰恰就是本文所述的这份激励方案公告，也出现了披露纰漏。

据证监局最新发布的警示函，此前富安娜董事会以全票审议通过第六期限制性股票激励计划相关议案，之后该公司披露更正公告，称前述决议内容表述有误，关联董事已回避该等表决事项并应计入回避票数。

深圳证监局认为，公司董事长兼总经理林国芳、董事会秘书龚芸对上述违规行为负有主要责任。

《证券法》第七十八条规定：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定：上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

那么，富安娜此次激励计划考核指标的争议，是否也是一种“披露纰漏”，又或者纯粹就是一个文字游戏呢？