界面新闻记者 | 尹靖霏

因连续五年财务造假，10月26日晚间，ST天沃（002564.SZ，天沃科技）收到证监会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》 。这缘起于一场重大资产的收购。为完成业绩承诺，标的公司不惜铤而走险。

界面新闻发现，在天沃科技连续造假的5年间，同一审计机构连续5年对公司年报出具了标准的无保留意见。

严重财务造假

4月27日，ST天沃（002564）因涉嫌信息披露违规收到证监会立案调查通知。时隔半年，ST天沃及相关负责人被处罚。

该上市公司子公司连续5年财务造假。作为ST天沃控股子公司，中机国能电力工程有限公司（下称：中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

这五年间，其财务造假数额巨大，虚增营收合计53.31亿元，虚减营收合计22.59亿元，虚增净利合计6.8亿元，虚减净利合计4.48亿元。

• 据证监会披露：

• 2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。
• 2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。
• 2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。
• 2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。
• 2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

除连续5年业绩造假外，ST天沃还存在大量关联方占用资金、大关联交易未披露、募集资金使用未案规定披露、重要股东持股变动未披露等违规情形。

比如截至2020年12月31日，关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为16.55亿元，上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。

再如，上市公司有8.3亿关联交易未披露。

“主谋”刘斌究竟是谁

证监会表示，原股东刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为。

刘斌又是何人？

2016年ST天沃筹划重大资产购买，购买的标的即中机电力，而刘斌正是该标的公司的原实际控制人。

2016年中机电力80%股权的作价为28.96亿元，上市公司拟自有和自筹真金白银，以支付现金的方式向（国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等）16名该标的原股东方购买其持有的80%股权。

2016年12月21日，中机电力80%股权过户至ST天沃，至此成为上市公司控股子公司。

作为业绩承诺方，中机电力原股东们（国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡）承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润之和不低于14.02亿元。

2020年4月13日《重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明专项审核报告》披露了中机电力的业绩承诺完成情况。

可以看到2016年至2019年中机电力擦边完成业绩承诺，合计完成14.19亿元，却未料到2017年该子公司就已经开始业绩造假了。

即使过了业绩承诺期，在2020年至2021年中机电力依旧进行业绩造假。

2018年6月，上海电气集团通过认购非公开发行股份、受让原股东股份等方式获得公司控股权，此后又通过陆续收购了原股东大量股份，2018年12月12日上市公司实控人由陈玉忠变更为上海国资委。

这也就意味着，在上海国资委入主前一年，作为子公司，中机电力就已经开始造假了。

证监会在行政处罚告知书表示：在持续五年的财务造假中，中机电力原实控人刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，韩臻时任天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理，是直接负责的主管人员。王佐时任天沃科技副总经理和中机电力副总经理，司文培时任天沃科技董事长，俞铮庆时任天沃科技总经理、董事，是其他直接责任人员。

证监会对上市公司及相关责任人员合计开出了1370万元罚单。

• 原股东刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为，被市场禁入5年，并处以350万元罚款；

• 任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，违法情节严重。对任大成采取3年市场禁入措施，并处以150万元罚款；对韩臻采取2年市场禁入措施，处以100万元罚款。
• 对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；
• 对王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；
• 对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款；
• 对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
• 对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。

虽然证监会已对该起案件作出了处罚结果，但该事项依旧疑点重重。

有市场人士指出，其一，中机电力作为ST天沃控股子公司，却对其多年财务造假没有发现；

其二，刘斌并非上市公司高管，也没有在董事会任职，却能够主导实施如此大规模的财务造假。

其三，包括独立董事、审计机构、监事会等公司内控机制完全失效。

第三方为何眼盲

界面新闻发现，2017年至2021年期间，审计所连续5年均出具标准无保留意见。

对于如此严重的财务造假，审计所为何连续5年出具标准无保留意见？

根据梳理，界面新闻发现，连续5年对上市公司出具标准无保留意见的审计报告的是众华会计师事务所（特殊普通合伙）。从该公司财务造假开始到2022年，长达6年的时间里，为年报签字的注册会计师主要为3人，他们分别是郝世明、凌松梅和郭卫娜，前两人都是审计行业的“老人”，从20世纪90年代开始从事审计业务。

经查，2017年该公司签字注册会计师为郝世明、凌松梅

2018年、2019年、2020年该公司签字注册会计师为凌松梅、郭卫娜。

2021年的年报审计，审计师突然做了微调。

作为公司2021年度财务报告的审计机构，众华会计事务所原指派郝世明、豆国梁作为签字注册会计师为公司提供审计服务。

豆国梁因个人原因不参加2021年年报审计工作，变更后签字注册会计师为郝世明、付声文。

更为关键的是：众华会计师事务所于2017年、2018年、2019年和2020年对造假子公司中机电力在2016年至2019年的实际业绩进行了专项审计，又为何未能发现其中的猫腻？

审计机构仅是其中一个方面，广发证券作为此次资产并购的财务顾问和督导方又是否尽到了职责？

10月27日收盘，公司股价涨停，报3.17元/股，市值达27亿元， 截至2023年9月30日公司股东人数达5.2万户。