文｜研客人

上周五（11月3日）深夜，凯撒同盛发展股份有限公司（简称“*ST凯撒”或“凯撒旅业”：000796）公布了重整草案、出资人权益调整方案、股东变化和未来经营方案等一系列公告，这意味着凯撒旅业破产重整即将迎来最终局。

方案涉及到方方面面，研客君就重点来分析。凯撒旅业截至2023年三季度末，资产总计24.8亿元，总负债33.5亿元，净资产为-8.7亿元，不考虑四季度经营改善减亏或者增加亏损，首先要把这个负资产的窟窿填上。

产业投资人和财务投资人将拿出真金白银来。根据草案，产业投资人和财务投资人同样拿出大约3.6亿元资金用于取得股票，该资金用于按照重整计划规定支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。

此外，财务投资人拿出不超过约5.08亿元资金用于代控股股东解决资金占用，并用于支付重整费用和共益债务、清偿各类债权、用于企业经营。财务投资人共计8.69亿元将由

上述三笔资金合计约12.3亿元，和截至三季度末-8.7亿元净资产相比，完全覆盖，还留下“余量”。

合规问题同样得到解决。

凯撒旅业被关联方非经营性资金占用约7.81亿元，0.16亿元已通过前期财务资助金额予以抵销；3.785亿元已通过控股股东将所持凯撒旅业9300万股股票抵偿给金谷信托，代偿还债务，拟用于等额抵偿资金占用；其余部分（3.87亿元）由重整投资人代控股股东现金解决。

上文提到，财务投资人要拿出不超过约5.08亿元资金解资金占用，超过占用余额。这两大难题不解决，上市公司地位难保。

重整案的核心部分，即对债权人的清偿方案和对出资人权益调整。

有财产担保债权以对应担保财产市场价值为标准确定优先受偿范围，以“35%现金+65%留债”方式全额清偿。

普通债权以现金、留债、转增股票抵债等方式清偿。其中10万元以下以现金全额清偿，10万元以上普通债权部分， 以“5%现金+8%留债+剩余以股抵债”清偿，即每100元债权可获得5元现金、8元留债和约6.69股凯撒旅业转增股票。

为何是6.69股呢？根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格合理区间在11.88元至14.25元，中枢价格13元，6.69股大约价值87元，合计就是100元。

职工债权和税款债权，不作调整，全额清偿。

凯撒旅业现有总股本8.03亿股，扣除拟注销库存股110.58万股，以8.019亿股为基数，按照每10股转增10股比例实施资本公积金转增股票；转增后总股本将增至16.038亿股。

转增股票不向原出资人分配，其中6.34亿股用于引入重整投资人（产业投资人2.73亿股，财务投资人3.61亿股），其余约1.68亿股用于按照重整计划清偿各类债权。

新战略投资人来自青岛市北区国资方，环海湾文旅成立于2023年5月，注册资本5000万，应该是专为凯撒旅业而来，其作为产业投资人。

环海湾文旅将受让凯撒旅业约17.02%股权，且成为控股股东。这个比例控制上市公司，结构并不稳定。

而作为财务投资人的牵头方鲁创基金将获得股权后，将其持有股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅行使，虽然不清楚鲁创基金未来持股比例，财务投资者锁定期一年，最终会逐渐退出，环海湾文旅的控制权不会受到挑战。

穿透鲁创基金股权，由6个人持有权益，实际控制人是苏志强，未来凯撒旅业董事会改选后，苏志强是否会出任董事。

重整前，原控股股东凯撒世嘉方（含一致行动人）合计持有1.89亿股，占23.52%。根据三亚市城郊法院裁定，将凯撒世嘉持有9300万股股票执行抵偿给金谷信托。

执行后，凯撒世嘉方持股比例将降至9.65%，金谷信托持股11.58%，海航旅游持股21.83%，金谷信托和海航旅游都承诺不会寻求控制凯撒旅业。

但重整后，凯撒旅业总股本扩大一倍，也就意味着原有股东股比要对半稀释，凯撒世嘉方持股比例将低于5%，成为小股东；金谷信托和海航旅游分别持股5.79%，10.82%，仍有提名董事的机会。

重整方案中提到，凯撒旅业未来每股价格中枢在13元左右，按照总股本16亿股测算，其市值超过200亿元，和现在大约32亿元市值相比，还有5.5倍增值空间，和现在股价3.94元相比，还有229%涨幅空间。

当然，这是一个长期过程。破产重组的上市公司，涅槃重生者不少见，典型者如盐湖股份，重整前低谷时市值只有151亿元，重整完成后市值一度超过2000亿元，12倍涨幅，后有所调整，现在仍有千亿元左右市值。

新凯撒旅业将从民企转身具有国企背景，长期市值看高至200亿元，如何将青岛的资源和上市公司的能力融合，仍需要时间检验。

出资人将在12月1日对方案表决，需要出席代表超过2/3同意方能通过。这关键一投亦是产业投资人对经营计划中描述凯撒旅业蓝图的“信任”投票。