记者｜赵阳戈

友阿股份（002277.SZ）有关承债式收购的公告，搅动了股价。

在关注函的“催促”下，友阿股份终首次披露了承债对象的来意。据悉，如果交易完成，友阿股份未来将形成双主业运营模式，无怪市场要对其估值重估。

“易主”刺激股价

10月31日公告，友阿股份控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司(以下简称“友阿控股”)，和微创英特半导体(中国)有限公司(以下简称“微创英特”)签署了一份《承债式收购框架协议书》，控股股东有意将其持有的27.5%友阿股份的筹码进行转让。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。

与此同时，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。公告中还提到，股权转让后，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入，友阿股份原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。

友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。

据公告，微创英特成立于2015年2月10日，注册资本5706.0164万美元，注册地址江苏省南通市深南路99号天安数码城8栋7层，由微创集团有限公司(以下简称“微创集团”)100%控股，经营范围包括研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装SD卡、手机存储卡、记忆棒等。除此外，有关微创英特或者微创集团的信息不多。

消息刺激下，友阿股份10月31日、11月1日两个“一字涨停”，11月2日高开低走获利者出局后，11月6日当天午后再度涨停。11月7日友阿股份跌2.21%，多空出现拉锯。

11月2日，友阿股份还进行了一场业绩说明会，投资者最感兴趣的，自然是这个承债式收购更为具体的内容。不过遗憾的是，对于有关细节的问询，友阿股份“三缄其口”，满篇只表示“目前只是公司控股股东和交易对方签署框架协议。相关事项的具体情况，公司将根据监管要求后续进一步披露。”

深交所关注函则火速下发，要求公司进一步详细披露相关细节。

公司将形成双主业运营模式

数日后的11月7日，友阿股份总算做出回应。

根据回复公告，微创英特收购公司主要是综合考虑公司行业地位、品牌价值、营销网络优势、发展前景和发展战略等因素所做出的决策。

微创英特通过收购并长期持有友阿股份控制权的方式，一方面能够拓展其及其集团公司整体主营业务外延，推进整体业务多元化布局，优化整体业务结构，增强发展动力和抗风险能力；另一方面通过战略整合和协同发展，增强公司盈利能力，为公司股东争取更多的投资回报。微创英特本次购买友阿控股股份的资金来源为自有资金及自筹资金。双方还在2023年11月4日签订了相关《备忘录》。

据悉，微创英特以及其集团内部的相关公司，如维能(深圳)大数据股份有限公司、维能(深圳)电动汽车服务有限公司等十余家公司的主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，具有相关业务的行业经验，该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了24项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

不过这许多家公司中，5家的成立时间在2023年。

根据后续整合安排，微创英特将向公司注入储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产，公司将形成双主业运营模式。本次交易完成后，在公司的董事会换届时，除友阿控股保留一个董事席位外，其他董事席位由微创英特提名，同时公司将聘请胡子敬为名誉董事长（目前的实控人）。公司的核心管理人员将由微创英特提名，并经公司股东大会或者董事会按照相关法律法规和公司章程的规定选举产生。

数据显示，微创英特2022年的的净利润为0.61万元，2023年前三季度净利润为-1797.61万元，但营收均未有数据。

控股股东质押84%持股

说起控股股东友阿控股，据描述其自2022年3月份以来就在寻找合适的战略投资者了。目前，友阿控股持有友阿股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。这么高比例的质押，是否对交易有影响？

友阿股份公告中称，控股股东的质押均为银行融资增信措施，涉及借款约15.60亿元。友阿控股已与微创英特就友阿控股的债务承接达成初步一致(即由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金)，后续友阿控股及微创英特将共同与债权人沟通，通过债务转让等方式确保友阿控股持有公司的股票可以顺利过户给微创英特或其指定的第三方。同时，经查，前述质押的股票不存在冻结等其他股份限售而导致本次股权转让存在实质性障碍的情形。

根据友阿控股公司章程的规定，此次股份转让需经友阿控股的股东大会审议通过，长沙市国有资本投资运营集团有限公司为友阿控股单一持股比例最大的股东，同时也是国有股东，其在友阿控股的股东大会上进行表决之前需取得国有资产监督管理部门的批准，因此本次交易还需取得国有资产监督管理部门或相关部门批准。截至回复出具日友阿控股与国有股东长沙国投的沟通正在进行中。

值得注意的是，双方并未签订《一致行动协议》或其他导致双方形成一致行动关系的协议，亦不存在一致行动的明确意思表示，双方之间不存在一致行动关系。也即是说，股份转让完成后，友阿控股仍然持有友阿股份4.52%股份，该部分股份由友阿控股根据《公司法》等法律法规的规定独立行使股东权利。

友阿控股表示，正式交易协议签署后，友阿控股在6个月内不会减持剩余所持有的公司股票。