界面新闻记者 | 冯雨晨

“迫切”推进的重大资产重组被否决，盈方微（000670.SZ）迅速“卷土再来”。

11月8日，盈方微宣布筹划重大资产重组事项股票停牌，即从交易对手处收购其子公司深圳市华信科科技有限公司（简称“华信科”）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （简称“WORLD STYLE”）剩余的49%股权。

这距离盈方微上一次正式终止该重组事项仅过去4个月，11月22日，盈方微披露了本次重大资产重组预案。

如此着急背后，是盈方微在今年再次陷入净利润堪忧境地。2020年4月，盈方微因连续三年净利润不达标被暂停上市，2020年至2022年，盈方微扭转亏损，分别实现净利润1011.93万元、323.77万元、1490.47万元，在2022年8月重新恢复上市。但今年以来，盈方微亏损持续拉大，前三季度亏损3514.67万元，一举吞噬掉前三年所有盈利。

完成对华信科和WORLD STYLE剩余股权的收购是盈方微恢复上市时的承诺，也是目前让盈方微恢复“活力”的希望。不过，标的资产的盈利能力似乎在经历滑坡，界面新闻记者注意到，2023年上半年，华信科和WORLD STYLE净利润仅实现1889.16万元，与去年同期业绩相差甚远。

此外，与上一次重组不同的是，本次盈方微将定增发行对象由第一大股东扩大为包括第一大股东在内的35名对象，并采用现金结合发行股份的方式支付交易对价。

在上一次重组草案中，经协商后标的公司49%股权的交易价格确定为6.32亿元。而截至2023年三季度末，盈方微账上资金7625.17万元，短期借款3.09亿元，应付票据及应付账款4.09亿元，盈方微是否能消化交易对价中的现金支付比例呢？

各种问题面前，盈方微本次重组依旧面临着未知与远虑。

曾承诺恢复上市两年内收购标的公司

11月22日晚间，停牌近半月的盈方微披露重组预案，市场对此反响热烈，11月23日开盘，盈方微就迎来一字涨停截至收盘未开板。

具体来看，本次盈方微拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“虞芯投资”）持有的华信科39%股权和WORLD STYLE39%股份；拟以发行股份的方式，购买上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（简称“上海瑞嗔”）持有的华信科10%股权和WORLD STYLE10%股份。

重组预案未公布交易对价相关数据，因为目前涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定，最终发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

该交易若完成，华信科及WORLD STYLE将成为盈方微全资子公司。约3年前，处于暂停上市中的盈方微已经收购了华信科及WORLD STYLE两家公司各51%的股权。

事情追溯回2020年4月7日，盈方微因2017年至2019年净利润连续为负值，股票暂停上市。为保证持续经营，2020年7月，盈方微实施完成对已经处于停滞状态的数据中心业务的剥离，当年9月，盈方微以6.01亿元从春兴精工（002547.SZ）等处收购华信科和WORLD STYLE各51%股权，成为两家公司控股股东。这使得盈方微在原芯片的研发、设计和销售基础上，增加了电子元器件分销业务。

2021年5月10日，盈方微向深交所提了股票恢复上市的申请。2022年8月，盈方微恢复上市之时舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：在恢复上市后的2年内继续全力支持和协助上市公司推进收购华信科49%股权及 WORLD STYLE 49%股份事宜。

但意料之外的是，2022年盈方微推进收购华信科和WORLD STYLE 49%股权未获得监管批准由此终止，如今再启动，当时导致终止的原因是否消除？

与上一次重组相比有哪些区别？

成为华信科和WORLD STYLE控股股东的次年，盈方微就积极推进收购两家公司49%股权。

2021年4月，盈方微计划通过以1.85元/股的价格发行3.42亿股的方式，向虞芯投资购买其持有的华信科39%的股权及WORLD STYLE 39%的股权、向上海瑞嗔购买持有的华信科10%的股权及WORLD STYLE 10%的股权。同时，拟以每股1.64元/股的价格，向盈方微第一大股东舜元企管非公开发行股份2.44亿股，募集配套资金总额不超过4亿元。

然而，在项目完成初始申报后，2022年11月，中国证监会上市公司并购重组审核委员会决定不予核准本次重组，否决理由提及到“盈方微未能充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形”。2023年7月，盈方微在再次推进一段时间后正式宣布终止该次重大资产重组。

资料显示，在停止上市之前，盈方微股价为2.25元/股，但在2022年8月22日复牌当天，盈方微收盘价为13.24元/股。当时不少投资者质疑，依旧以1.64元/股的定增价格向舜元企管发行2.44亿股有损投资者利益。

如今迅速再重启重组，上次影响重组终止的情形是否避免和消除？这次重组与上次存在哪些“进步”与区别？

本次重组预案或不改变上市公司无实控人现状。

本次重组预案显示，发行股份购买资产的定增对象为盈方微第一大股东浙江舜元企业管理有限公司等35名特定对象。交易完成后，虞芯投资预计将成为盈方微持股5%以上股东，目前舜元企管持有盈方微1.24亿股，占总股本的15.19%，本次交易完成后，预计舜元企管仍为盈方微第一大股东，盈方微仍无实际控制人。

而在上次重组草案中，发行对象为舜元企管，若交易完成后舜元企管将持有盈方微3.68亿股，将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。

此外，本次拟发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，截至11月23日，盈方微收盘价为7.95元/股，与上次一次重组相比发行价格与现股价差距较小。

标的资产盈利能力出现下滑

眼下盈方微业绩再度陷入亏损，标的资产的质地与经营能力更加值得关注。

盈方微表示，收购华信科和WORLD STYLE成为其全资子公司有利于归属净资产、净利润等财务数据增长，有助于增强可持续发展能力和核心竞争力，带来公司长期盈利能力的提升。

不过，华信科公司和WORLD STYLE并未完成收购51%股权时的业绩承诺，2020年至2022年两家公司审计后累计扣非净利润3.14亿元，未完成不低于3.3亿元业绩承诺，原转让方对盈方微补偿金额为2976.99万元。

根据盈方微披露资料，华信科及WORLD STYLE多年深耕电子器件分销业务，与多家大型知名供 应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶科技、三星电机、闻泰科技、小米、欧菲光等。

两家标的公司盈利模式为通过采购原厂电子元器件，利用自身在客户对供应商业务需求的快速反应、业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面的服务优势，将元器件销售给下游客户，赚取收益。

盈方微在财报中将华信科和WORLD STYLE作为同一资产组，净利润进行合并计算，2021年、2022分别实现净利润1.07亿元、1亿元。2023年上半年，华信科和WORLD STYLE净资产为5.91亿元，净利润仅实现1889.16万元，与去年同期业绩相差甚远。

值得注意的是，2021年至2022年、2023年上半年，华信科和WORLD STYLE经营活动现金流一直为负数，分别为-8637.83万元、-1.1亿元、-556.48万元。

同时，华信科及其子公司自2022年来利润不再“繁荣”。2021年财报显示，对盈方微净利润影响达10%的公司中，华信科实现营收12.8亿元，净利润为2620.91万元；2022年，华信科全资子公司绍兴华信科科技有限公司净利润为-1683.33万元；2023年上半年，苏州华信科、华信科净利润分别为-204.42万元、-400.11万元。

上一次被终止的重组草案中显示，以2020年12月31日为基准日，华信科及WORLD STYLE采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为12.89亿元，协商后标的公司49%股权的交易价格确定为6.32亿元。