京外收入逐年下降，三元股份高溢价收购控股股东山东子公司为拓展外埠市场？

山东三元的评估增值率为130.37%。

胡振明 · 来源：界面新闻

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界面新闻记者 | 胡振明

近日，三元股份（600429.SH）发布公告称，拟收购其控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）持有的山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）100%股权，本次交易完成后，山东三元将成为其全资子公司。

三元股份在公告中表示，本次交易是为了满足其外埠市场拓展的需求，同时也可以彻底解决三元股份与控股股东之间存在的同业竞争问题，符合公司发展战略和全体股东利益。

据悉，山东三元目前是首农食品集团的全资子公司，主营业务为乳制品生产加工。十几年前，为了避免同业竞争，首农食品集团将山东三元委托给三元股份经营管理至今，并作出承诺，在满足“山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数”的条件并经国资审批程序通过后，向三元股份转让其持有的山东三元全部股权。

三元股份在2022年年报中也披露了山东三元股权托管相关情况。2009年4月17日，三元股份与北京首都农业集团有限公司（现已更名为北京首农食品集团有限公司，简称“首农食品集团”）在北京市签署《委托经营协议》，为了防止同业竞争，经双方协商，首农食品集团将其购得的山东三元95%的股权及相关的一切权利和权益，委托三元股份经营管理，且三元股份享有随时购买山东三元95%股权的选择权。

该委托终止时间为首农食品集团向三元股份或其他第三方转让山东三元股权日或山东三元依法终止经营日。委托期间，如果首农食品集团增持了山东三元的股权，增持部分也视为标的股权。

2010年2月9日，首农食品集团从北京同德同益投资咨询有限责任公司处购买了山东三元5%的股权，由此，三元股份受托经营山东三元100%的股权。

根据三元股份与首农食品集团的协议约定，在托管期间，山东三元的经营收益和亏损仍由首农食品集团按照持股比例享有和承担；如果山东三元盈利，首农食品集团向三元股份支付当年托管收益，金额为首农食品集团按持股比例享有的山东三元当年净利润的15%；如果山东三元在某一会计年度发生亏损，首农食品集团不再支付当年的托管收益。

此外，2010年9月至2021年9月期间，三元股份、首农食品集团与上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）曾签署《转委托协议》及一系列补充协议，约定三元股份将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，协议有效期至2021年9月8日，到期后各方不再对该转委托事项进行延期，山东三元转为由三元股份托管。

对照托管协议，目前山东三元净资产和净利润均为正数，约定的业绩条件已成就，三元股份拟收购首农食品集团持有的山东三元100%股权。其中，2022年12月31日，山东三元的净资产已为正数4625.67万元，2022年度净利润也为正数373.87万元；2023年1-9月的净利润为162.32万元，截至2023年9月30日，山东三元净资产为4791.52万元。

经过多年托管，三元股份收购山东三元的时候，以2022年12月31日为评估基准日，山东三元经审计的账面净资产为4625.67万元，采用资产基础法，股东全部权益本次评估价值为10655.94万元，评估增值6030.27万元，增值率为130.37%。

从资产评估结果汇总表看来，山东三元的增值资产主要为固定资产和土地使用权，增值率分别为56.19%和266.31%，合计增值5779.62万元，占股东全部权益增值额的95.84%。不过，在三元股份披露的《拟协议转让山东三元乳业有限公司100%股权所涉及山东三元乳业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要》中，三元股份未对固定资产和土地使用权的情况做出详细披露。

除了资产基础法之外，本次评估还采用了收益法对山东三元的股东权益进行评估。经收益法评估，山东三元股东全部权益价值为10522.78万元，较账面净资产4625.67万元增值5897.11万元，增值率127.49%，该评估结果的增值率略低于资产基础法。收益法评估结果比资产基础法结果低133.16万元，差异率-1.25%。

三元股份第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东三元100%股权的关联交易议案》，同意三元股份按照前述评估值收购山东三元100%股权，本次收购的资金来源为公司自筹资金，也就是，本次交易的总对价为10655.94万元。

根据公告，三元股份本次收购山东三元100%股权是为了拓展外埠市场，而且也看好山东市场的发展潜力，符合其发展战略。然而，三元股份的主要收入仍然来源于北京地区。