文｜公司研究室IPO组 曲奇

日前，迪嘉药业对创业板IPO首轮问询进行了回复，内容涉及产品市场空间、关联交易、大额分红等17项问题。

关联交易是监管关注的焦点，迪嘉药业第一大客户同时为公司控股股东迪沙集团，三年半两者关联交易额为1.54亿。

此外，迪嘉药业在半年内两度分红总计2.2亿，而其目的竟然是为了一笔1.6亿元的突击增资。

迪沙集团通过获得迪嘉药业的分红后，将资金借给16名自然人股东，这16名自然人股东再用借款对迪嘉药业增资。

迪嘉药业的这种行为颇令投资者不解。

01、主要原料药2022年收入下滑

迪嘉药业成立于2013年，是一家原料药和医药中间体的研产销公司，主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。

在化学药品产业链中，迪嘉药业处于中游，其上游是生产基础化合物的基础化工公司，其下游是化学药品制剂生产公司。

2020年至2022年，迪嘉药业收入分别为3.07亿、3.74亿、5.15亿，年复合增长率29.52%。

2023年上半年，迪嘉药业收入2.64亿。其中，原料药收入1.93亿，占比74.0%；医药中间体收入6689.7万，占比25.6%。

原料药品类中，洛索洛芬钠是迪嘉药业收入占比最高的原料药，其下游洛索洛芬钠制剂被划分为“非甾体类抗炎和抗风湿药”，用于缓和肩周炎、关节炎等症状。2022年，国内非甾体抗炎药和抗风湿药制剂销售额109.19亿，其中洛索洛芬钠制剂销售额16.66亿，市占率15.26%。

迪嘉药业的洛索洛芬钠产品主要客户包括九典制药、第一三共、迪沙集团等。其中，九典制药在洛索洛芬钠制剂的市占率为63.18%。

2020年至2023年上半年，洛索洛芬钠收入分别为4856.7万、8307.11万、7640.05万、4046.51万，占比分别为16.05%、22.61%、14.92%、15.51%。

2021年1月，洛索洛芬钠下游制剂进入第四批全国药品集中采购目录，迪嘉药业的下游客户迪沙集团、九典制药进入集采名单。2021年，迪嘉药业洛索洛芬钠收入增长便主要是九典制药和迪沙集团的贡献。

然而，2022年，洛索洛芬钠收入同比下滑8.03%。对于下滑的理由，迪嘉药业在招股书及回复函中均未提及。

02、控股股东同时为第一大客户

关联交易是监管关注的一个重点问题。截至当前，迪沙集团持有迪嘉药业47.16%的股份，是后者的控股股东。实际控制人王德军、王琳嘉父女合计控制迪嘉药业89.06%表决权。

2020年至2023年上半年，迪嘉药业来自迪沙集团收入分别为3636.62万、4170.72万、4859.59万、2778.94万，占当期收入比例分别为11.83%、11.16%、9.43%、10.54%，迪沙集团分别为迪嘉药业第二、第一、第一、第一大客户。

深交所要求迪嘉药业说明关联交易价格的公允性，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。

根据回复函，以原料药洛索洛芬钠为例，2020年至2023年上半年，对迪沙集团的销售均价分别为149.93万元/吨、155.16万元/吨、158.65万元/吨、162.83万元/吨，均要高于对非关联客户的销售均价。

对于这种差异，迪嘉药业解释称，因国际市场竞争较为激烈，公司采取低价策略获取境外市场份额，外销价格较内销价格低，导致非关联方客户整体销售价格偏低。

迪嘉药业进一步表示，与迪沙集团为产业链上下游关系，双方之间主要购销业务具备商业合理性。报告期各期，公司对迪沙集团关联销售金额占当期营业收入比重整体呈现下降趋势。

向控股股东高价卖产品不存在侵占公司利益的情况，但反过来，这是否涉嫌做高公司收入，同样值得注意。

03、“透支性”分红2.2亿元

近期，A股部分IPO公司一边分红、一边向银行举债，随后便上市募资的行为颇让投资者感到不满。遗憾的是，迪嘉药业同样存在这样的行为。

2020年至2022年，迪嘉药业归母净利润分别为0.58亿、0.70亿、1.15亿。而2021年8月和2022年1月，迪嘉药业分别进行现金分红0.2亿和2亿。

这意味着，迪嘉药业在不知道2022年经营情况的情况下，便把2020年和2021年的净利润全部分光了。

2021年末，迪嘉药业货币资金为0.31亿，公司也没有长短期债务。但由于2022年1月的2亿元分红，导致迪嘉药业流动性略有紧张。

2022年4月、11月、12月，迪嘉药业分别与3家银行签订流动资金借款合同，借款金额分别为2000万、1800万、1500万，主要来自保证借款、质押等。2022年末，迪嘉药业短期借款增长至0.63亿，而公司货币资金仅为0.45亿，短期现金流存在一定压力。

本次IPO，迪嘉药业拟募资6.31亿，其中1亿元用于补充流动资金，0.50亿元用于偿还银行贷款。

迪嘉药业在2022年向银行借款存在短期负债的情况下，不优先用净利润偿还借款，却要从市场募资，这样的行为是否可取？

04、1.6亿借款在迪沙集团体内循环

迪嘉药业在半年内连续进行两次分红，这样做是为了什么？从迪嘉药业的回复函中得知，与2022年10月的突击增资有关。

在增资前，迪嘉药业只有2名法人股东，其中迪沙集团持股85%，迪沙集团山东营销公司持股15%。迪嘉药业称公司股权结构单一。

2022年10月，迪嘉药业决议通过新增注册资本16000万元，由实控人王德军、王琳嘉以及多月英等其余14名自然人以货币形式出资，增资价格为1元/股。

需要注意的是，王德军、王琳嘉等16名自然人均为迪嘉药业控股股东迪沙集团股东。除王德军、王琳嘉外，其余14名自然人如多月英、王培强、张华阳等人，还是迪嘉药业员工，在公司担任副总经理或在行政部、销售部等任职。

增资完成后，王德军、王琳嘉对迪嘉药业的直接持股比例从0%、0%增加至24.60%、8.89%。迪沙集团、迪沙集团山东营销公司对迪嘉药业的控制权比例从85.00%、15.00%下滑至47.22%、8.33%。

然而，因个人资金有限，短期内筹措资金困难，为缓解股东资金压力，于是迪嘉药业向迪沙集团分红，迪沙集团拿到分红后，16名自然人股东向迪沙集团借款增资。

2022年11月，王德军、王琳嘉等16名自然人按照持股比例分别从迪沙集团借款1.6亿，完成了对迪嘉药业1.6亿增资。

随后，为了避免迪沙集团借款一次性缴纳大额个人所得税问题，2022年12月，迪沙集团分红1.6亿给迪沙投资，迪沙投资对菲密亚进行1.6亿增资，16名自然人从菲密亚借款偿还了迪沙集团借款。这16名自然人的借款便从迪沙集团转移给了菲密亚。

截至2023年7月，迪沙投资分配股利1250万元，扣除个人所得税后1000万元用于归还股东向菲密亚的借款。16名自然人向菲密亚的1.6亿借款，仅偿还 1000 万本金，还剩1.5亿本金，计划于2024年至2028年分5次还清。

此外，2022年12月，迪嘉药业增资50万股，本次增资股东为员工持股平台新迪雅，增资价格为3元/股。

在上市前，迪嘉药业实控人及部分公司管理层以1元/股的价格低价入股，且出资资金是通过向关联公司贷款所取得。迪嘉药业通过分红为实控人及高管提供资金，过去几年迪嘉药业的利润实则在体内空转。

监管也对迪嘉药业是否存在代持问题进行了问询，对此，迪嘉药业及其保荐机构予以否认。