文|野马财经  张凯旌

编辑|武丽娟

出现了内幕交易，还被夸“好前夫”，美诺华（603538.SH）董事长姚成志到底做了什么？

近日，福建证监局披露了一则行政处罚书，其中的情节令人大开眼界，甚至有网友在雪球发帖表示，完全可以作为短剧素材。

故事的主角是姚成志和他的前妻张永纪，两个人合伙上演了一出内幕交易的大戏。不过交易的时候动作有些“不自然”，被监管发现了蛛丝马迹，最后事件败露，张永纪被罚。

迄今为止，美诺华依然没有公告出此事。对此公司方面表示，如果收到证监会的函会披露，没收到函就不会处理，毕竟这是前妻的个人行为。

二级市场上，处罚书披露后至今，美诺华股价累计下跌7.35%，目前市值41亿元。

两人是如何内幕交易的？监管都查出了哪些细节？

姚成志和前妻张永纪，现在是什么关系？

姚成志和张永纪可谓青梅竹马，两人是中学同学，于2000年7月登记结婚，育有一女儿。

姚成志出生于1974年，如此计算，其结婚时26岁，还是在创立美诺华之前。

2002年12月，双方经法院调解离婚，孩子判给了姚成志。不过此后双方并未彻底断绝关系，而是一直“藕断丝连”。

资金方面，离婚时姚成志自愿补偿了张永纪30万元；此后，姚成志自称每月还会向张永纪支付10万元生活费。

此次在内幕信息敏感期内，姚成志依然以离婚补偿款的名义，由中间人周某代支付了张永纪2500万元。这笔巨款，也是后期张永纪内幕交易资金的主要来源。

生活方面，案涉期间，为照顾姚成志，2021年1月23日至28日、2月6日至7日，张永纪直接住进了姚成志宁波住所的对门，隶属美诺华全资子公司名下的房产。

这里的照顾并非仅是应付监管调查。行政处罚书揭示了张永纪手机微信群中的聊天记录，1月26日张永纪曾和自己的妹妹聊天，提到“一人一块煎牛排，老大吃好上班了（‘老大’指姚成志），又烧二次娘俩吃”、“第一次使用烤箱，姚董昨晚上捧进来的，早餐他吃了三个，大牛排一个，鸡蛋一个，牛奶一杯外加水果，会吃会干”。

内幕消息是什么？

美诺华是一家从事特色原料药和成品药研发、生产和销售的制药企业，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。

2019年，美诺华开始与国际医药巨头默沙东谈合作。从最初的口头达成初步合作意向，到2021年4月，双方签订长达十年的战略合作协议，期间经历多轮谈判，耗时长达一年半。

监管认定，内幕信息形成的时间点不晚于2020年11月20日，也就是美诺华商务谈判代表收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件的日子。公开于2021年4月22日，也就是美诺华发布相关信息公告时。

来源：美诺华官网

该合作协议的签订对美诺华经营业绩及未来发展有重大影响。

合作协议显示，默沙东向美诺华提供900万美元长期借款；另据美诺华提供的情况说明，默沙东采购量合计9个品种共约84吨/年，占生产基地宣城美诺华总产能22%，公司总产能2.7%；该项目目前已实现收入占公司2021年CDMO（新型研发生产外包模式）收入10%。

东莞证券研报显示，美诺华与大型跨国制药企业默沙东在宠物药、兽药、动物保健领域签订十年期CDMO战略合作协议，体现了默沙东对公司在原料药领域研发技术、生产和质量等方面的充分认可，进一步增强了公司在CDMO领域的国际竞争力。

张永纪怎么得知的消息？如何下单的？

2021年2月7日，美诺华与默沙东的谈判已经进行到了最后阶段，默沙东刚刚向美诺华发送了动物保健的《产品质量协议》通用模板邮件，美诺华也在召开总裁办公会后，确定于2月8日下班前给默沙东反馈。

当日，张永纪在和他人的微信对话中提到：“老姚说，按现在股价都折给我，让我自己去买进，不知是真是假。”

尽管从对话中来看，张永纪对“老姚”还有点半信半疑，但其买起股票来却十分“痛快”。

2月8日，张永纪收到了1000万元“离婚补偿款”，随即向自己的股票账户里转入374万元（已扣除转取6万元），并买入成交美诺华股票4.91万股，成交金额146.82万元。

2月9日，张永纪又收到500万元“离婚补偿款”。当日其向自己的股票账户里转入690万元，买入成交美诺华股票10万股，成交金额301.89万元。

2月10日，张永纪拿到了2500万元中的最后1000万元，当日转入股票账户500万元，买入成交美诺华股票24.56万股，成交金额740.29万元。

三天之内，张永纪累计斥资近1200万元，买入美诺华股票39.47万股。

值得一提的是，从这点来看，张永纪买股票用的不都是“离婚补偿款”。因为根据监管的调查，张永纪一共在2月1日至10日内，集中资金买了40.57万股美诺华股票。侧面说明，在2月的第一周，张永纪自己斥资32.78万元，先买了1.1万股美诺华股票。

上文提到，美诺华是在2月7日召开的总裁会，而默沙东发送《产品质量协议》通用模板邮件的时间是2月4日。换言之，张永纪甚至可能先于总裁们，得知了相关的内幕消息。

交易盈亏如何？

张永纪买入的时间节点，恰逢美诺华股价的阶段性低点。

2020年6月至2021年2月5日，美诺华股价腰斩，此后经历了一段时间的底部震荡，直至公司公布与默沙东签订的协议后，股价才重新“起飞”。

来源：Wind数据

而在这段震荡期，张永纪还曾多次通过短信与姚成志联系。

如3月12日，张永纪称：“要打按揭贷款，股票都按照你的意思全吃进去了，赚到赚不到还得需要靠你提示”。

3月15日，张永纪称：“买房贷款去年在宁波就和你沟通过得......，投资点股票，账户也就是左手换右手，赚了多和少，你怎样都好说，可目前的情况你知情的，听女儿说你在开会，别忘了。”

3月23日，张永纪又称：“买房贷款，抵房抄股，帐户都明摆你面前，股票现在又没赚，赚到这笔帐还能跑那儿去，你这样拖着我，我可是顶不住的。”

按照这几条短信的意思，张永纪是贷款买了房想跟姚成志要钱，姚成志虽然打了“离婚补偿款”，但资金似乎并不够。于是靠炒股赚钱的点子应运而生，但股票彼时还在谷底震荡，张永纪有些心急。

不过，最终张永纪还是赚到了钱。截至2022年11月8日，其将买入的40.57万股全数卖出，累计盈利1101.28万元。

监管如何发现？怎么判的？

张永纪曾提出申辩意见：第一，相关内幕信息形成时间应不早于2021年3月15日（美诺华内部发起合同审核流程的时间）；第二，自己既非内幕信息知情人，也未非法获取内幕信息，更与知情人无密切关系，在敏感期内与知情人无联络；第三，交易行为与内幕信息进展并不吻合。

但监管认为，首先内幕信息形成时间并无不当；其次，案涉期间张永纪就住在姚成志对门，张永纪买股票的资金也主要来源于姚成志，可认定双方关系密切。

最后，张永纪证券账户在案涉期间曾亏损卖出海王生物（000078.SZ）、仁和药业（000650.SZ），却只集中买入美诺华股票，且交易资金规模较以往明显放大。可看出买入意愿十分强烈，决策果断，与所谓“长期交易习惯”“对美诺华感情”等不符。

最终，福建监管局决定：对张永纪没收违法所得1101.28万元，并处以罚款2202.57万元。

为什么只罚张永纪，不罚姚成志？

值得一提的是，本次监管的处罚只涉及张永纪，并不涉及背后牵扯出的姚成志。

对此，美诺华方面表示，对董事长的处罚要看证监会或者上交所会不会给。“我们至今还没有收到过这方面的通知。毕竟人家也有来问询，但也没有给出实质性的文件。”

上海申伦律师事务所律师夏海龙认为，理论上董事长也应该被处罚，有可能这个调查后续的结果还没有被完全披露出来。

根据相关法律法规，证券、期货交易内幕信息的知情人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

在夏海龙看来，处罚中已经明确提到了董事长和前妻的关系以及资金来源，所以不太可能属于“没法证明董事长是内幕交易人员”等情况。

少年时期的青梅竹马，不能白头偕老，却能“配合”违法违规，你如何看待这样的剧情？评论区聊聊吧！