文|独角金融  郑理

距离国融证券“换帅”已经过去半年时间，却并没有解决IPO对赌之困。当投资方因IPO对赌纠纷胜诉，国融证券自身的命运也来到了关键的十字路口。

据新媒体“华尔街见闻.信风”从多名接近国融证券人士处了解到，2022年下半年，作为国融证券的投资方，也是公司二股东的杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州普润”），向控股股东北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）提起的民事仲裁近日已获得胜诉。这场仲裁纠纷，缘起于国融证券7年前的IPO融资对赌旧案。此前，长安投资一度试图向青岛国资68亿出售国融证券，但因国资审批原因未能成行。现如今，国融证券业绩亏损、股权被冻结，赢了仲裁的投资方，能顺利拿到巨额回购款吗？

1、IPO无果，惹3起对赌回购纠纷

先来追溯国融证券IPO融资对赌旧案。

2016年，国融证券实控人侯守法曾表示，改制更名，是公司历史上一个重要里程碑，标志着国融证券新三板挂牌工作已进入实质性阶段。

就在2016年国融证券增资扩股时，同年11月，杭州普润作为新晋第二大股东以12.45亿元认购了国融证券2.5亿股股份，并签订了回购协议，约定“自完成本次增资事项的工商变更登记之日起60个日内（截至到2021年12月27日）未能收到中国证监会关于核准其股票上市的批复”，杭州普润则有权要求被申请人回购相应股份。

在国融证券增资扩股时，与杭州普润一同作为投资方参与投资的，还有天津吉睿企业管理咨询合伙企业（下称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道投资管理中心、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司等，而这四家股东总计投入约4亿元。

7年后，国融证券上市仍未明朗，并最终触发了长安投资的回购义务。若按当时的4.98元/股的原价不加利息计算，国融证券回购共涉及款约16.23亿元，这直接导致长安投资旗下多个资产遭遇冻结。

2020年7月，股东诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）就将长安投资告上法庭，要求长安投资回购国融证券股份。北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资共计需要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元。不过，2021年7月29日，二审裁定驳回了楚萦投资的诉讼请求。

股东天津吉睿也将长安投资推上被告席，并申请冻结了长安投资旗下所持有的首创期货以及作为国融基金持股载体的上海谷若投资中心（有限合伙）的全部股份，冻结股权数额为9176万元，冻结期从2022年10月11日起至2025年10月10日。

首创期货的控股股东为国融证券，长安投资则是持有首创期货45.88%的股份的第二大股东；而上海谷若是长安投资持有旗下公募牌照国融基金的持股平台之一。

爱企查信息显示，2022年9月，长安投资对国融证券全部持股已在北京市仲裁委的申请下被司法机关所冻结，冻结期自2022年9月15日起至2025年9月14日。而这笔被冻结的股权，即是杭州普润提起的民事仲裁，冻结股权数额为12.58亿元。

此次杭州普润胜诉后，长安投资将按事前约定，对投资方履行高达20亿元的股权回购义务。

IPO无果，国融证券也在寻求股份转让进行变现。长安投资此前已和青岛国资敲定转让国融证券，但最终因定价过高而搁浅。

对此，国融证券曾声明称，本次收购终止未对其正常经营活动产生不利影响，同时将继续推进引入战略投资者工作。长安投资也在积极筹划新的资产出售动作。

但终止已超过2年的收购案，至今仍未平息。9月4日，山东省青岛市中级人民法院一份开庭公告显示，该案系作为青岛国资平台的青岛国信发展（集团）有限责任公司（下称“青岛国信”）起诉长安投资，并将作为关联方的北京长安置地房地产开发有限公司及长安投资实控人侯守法一并推上被告席，其中案由记载为“借款合同纠纷”。

新媒体“信风”从接近青岛国资人士核实，此次借款合同纠纷的主要原因，正是青岛国信昔日针对收购国融证券打款至长安投资价值4亿元的定金，后来该起收购因未能获准而流产，但青岛国信迟迟未能从长安投资处回收该笔定金所致，如今这起收购走向诉讼阶段，意味着长安投资始终未能偿还上述定金。

截图内容来源：信风

2、国融基金一个季度规模猛增5倍，大股东曾有意出售牌照

成立于2017年的国融基金，董事长为侯守法，最初注册资本1亿元，经过数次增资后，目前其注册资本为2亿元。国融证券与上海谷若投资中心（有限合伙）分别持股53%和47%，而长安投资分别合并持有国融证券、谷若投资约70%和95%的股份。

成立已近6年的国融基金，截至今年一季度末，其管理的规模还仅为5.27亿元。从二季度开始，国融基金的表现可谓是可圈可点。

截至三季度末，国融基金在管公募产品有9只，管理规模25.1亿元，较二季度增长0.71亿元。而在今年一季度之前，国融基金的规模表现最好的时间段，发生在2019年6月30日，彼时，其规模也只不过8.25亿元。

此前一位知情人士称，中小公募基金公司要突围，要么自己培养组建团队，要么从市场上引入流量基金经理，复制粘贴一些策略和打法，对管理规模有质的提升。

国融基金下半年规模增长迅猛，离不开单只产品业绩的亮眼。

12月8日，国融融盛龙头严选混合A、C，位居全市场所有类型基金单日涨幅首位，创近期基金单日涨幅新高。亮眼的表现，离不开其前十大重仓股的“全面开花”。

根据产品三季报，该基金前十大重仓股分别为源杰科技、太辰光、天孚通信、中际旭创、新易盛、剑桥科技、华工科技、光库科技、光迅科技、博创科技。

截至12月8日收盘，前十大重仓股中，中际旭创、源杰科技、太辰光、天孚通信、博创科技等5只个股涨幅超过10%，剑桥科技、华工科技两只个股“10CM”涨停，剩余3只个股涨幅亦超过5%。

而在公募行业跨越式发展的近四年，国融基金因公司治理和经营困难，迟迟未能破局，长安投资还曾有意出售国融基金。

据“财新”了解，东部沿海一家中小型券商3月初对国融基进行了尽职调查，有意以2.7亿元对价收购国融基金100%股权。一位知情人士表示，该券商经纪业务，公司的基金研究团队也比较出众。

不过，如同国融证券，这笔交易也并非易事。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，如果大股东的股权被冻结，自然也就不能再进行股权转让了，除非股权被冻结方能够提供其他等值资产加以置换或者提供足额担保方能与法院协商予以解冻，而且股权被冻结后还有很大的可能性就是发生股权更迭，被冻结股权被法院拍卖或者直接裁判给争议方用来抵债，这自然也就其股权转让计划造成了极大的执行困难。

在国融基金成立之时，为了留住吸引优秀人才的加入，最大程度鼓励员工的积极性和忠诚度，未成立国融基金前的2017年1月17日，侯守法在一份对证监会出具的《关于落实国融基金管理有限公司员工股权激励的承诺》(下称“《承诺函》”)中，确定了国融基金第二大股东上海谷若“作为国融基金未来实施员工股权激励的持股平台公司”的性质。上海谷若成立于2016年2月，是国融基金实施员工股权激励的持股平台公司。

国融基金未实施员工股权激励计划的2013年，监管层开始放开公募专业人士持股计划，以此激活内部积极性，并且已成为“行业标配”。截至2021年末，前十大基金公司中，实施“股权激励”的公司已占据五席。

上述《承诺函》同时确认，长安投资“持有上海谷若90%的合伙份额”，其“持有的合伙份额拟作为国融基金实施员工股权激励的主要来源”，并且承诺“自国融基金成立之日起三年内，将根据届时的法律法规等规定及相关监管要求落实员工股权激励计划”。

“成立之日起三年内”，也就是2020年6月底之前，国融基金及侯守法应履行此前承诺的员工股权激励计划。不过在三年有效期结束时，当初给首批员工的承诺并未落实。

据《证券市场周刊》报道，国融基金原董事长丁险峰曾向侯守法发出《提醒函》，主要提醒后者不要忘记曾经承诺“国融基金成立之日起三年之内落实员工股权激励计划”，敦促其“履行对监管部门的承诺”。

因股权激励承诺不兑现公司人才不断流失，又很难吸引行业优秀管理人才加盟。

当员工与高管换了一批又一批后，国融基金员工股权激励计划终于落实。从2021年9月开始，上海谷若的持股方增加了多位国融基金员工持股，包括总经理徐进、王占祥、毛灵俊、王丽梅、胥燕、陈建伟、张圆辉等。

从上述持股名单看，均为近年新加入公司的高管或员工。而首批创业骨干们的股权激励计划，还在路上。国融基金曾表示“已在逐步落实”。

3、国融证券2022年由盈转亏2.57亿，大股东之位还稳吗？

国融证券近年业务经营不容乐观。

2022年，国融证券营业收入6.98亿元，同比下降51.63%；净利润由盈转亏，共计亏损2.57亿元，同比下降182.68%。

自2016年以来，国融证券净利润和营收起落不定，不过整体呈增长趋势。2016年—2021年净利润分别为0.96亿元、0.64亿元、0.12亿元、0.26亿元、1亿元、3.1亿元；2016年—2021年营业收入分别为7.15亿元、8.22亿元、8.64亿元、12.31亿元、10.46亿元、14.44亿元。

除了业绩不佳，国融证券还收到不少罚单。

2019年，证监会称国融证券存在：风险控制流于形式；经营管理混乱、业务隔离要求没有落实；业务管控缺失，如对公司投顾产品缺乏有效监控等问题。限制国融证券债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年。

2019年证券公司分类结果，其中国融证券连降5级，由BBB降至C，成为分类评级跌幅最大的券商。

2022年6月，证监会一连对国融证券开出三张罚单。因在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查，证监会要求国融证券合规负责人、投行业务负责人于指定时间接受监管谈话。

2022年12月21日，国融证券贵阳永安寺街证券营业部因经纪人在展业中违规收到贵州证监局的警示函。而在2023年1月5日，因在债券业务中违规，内蒙古证监局又对国融证券采取了责令改正的监管措施。

2023年1月10日，江苏证监局在其官网发文称，因国融证券在宏马物流推荐挂牌工作中未能勤勉尽责，对国融证券及项目负责人张志敏采取出具警示函措施。该案存在四大问题，包括内部控制制度不健全、财务基础薄弱，部分主营业务收入、暂估收入、成本确认依据不足，缺少对账单、托运单等依据文件。

今年5月31日，中国银行间市场交易商协会称，近期交易商协会在债务融资工具违规“自融”的调查中发现，有七家机构在相关债务融资工具的发行和交易环节涉嫌存在违规行为。其中有就包括国融证券、国海证券等五家证券公司。

7月18日，国融证券因投行业务违规，一日连收三张罚单。具体来看，国融证券发布证券研究报告业务存在制度规定不完善及执行不到位；如未及时更新完善证券研究报告业务内部管理制度，在研究池管理等方面的内控管理有效性欠缺，研究报告质量控制和合规审查不足，对第三方刊载或转发公司研究报告管理不到位；证券研究报告制作不审慎，个别研究报告存在内容表述不严谨、分析与结论逻辑一致性不足、未注明引用信息来源、底稿不完整等违规情形，被内蒙古证监局采取监管谈话的行政监管措施，要求公司合规负责人、研究报告业务负责人接受监管谈话。

频繁受罚，内控不完善，分类评级自然也受到影响。证券业协会2022年证券公司债券业务执业能力评价结果显示，国融证券仅仅获得了C类评级。

在业内人士看来，违规情况多发与公司内部风控和合规管理不到位有关，需要通过强化内部风控与合规工作管理等方式进一步提高执业水平。

6月份，掌舵国融证券7年的董事长侯守法离任，原总裁张智河任职董事长，原副总裁刘翔任总裁。

张智河曾在2022年度股东大会上表示，2023年，要主动顺应时代要求和行业发展趋势，贯彻创新发展战略，力求实现公司跨越式发展。当2023年即将接近尾声时，国融证券大股东又因IPO对赌失败触发回购义务，赢了仲裁的投资方，能顺利拿到巨额回购款吗？评论区聊聊吧。