界面新闻记者 | 冯雨晨

12月20日晚间，古鳌科技（300551.SZ）公告因近百亿投建存储产线、关联交易等信披不准确，上海证监局决定对古鳌科技采取责令改正的行政监管措施，古鳌科技董事长、总经理、董秘等人员收警示函。

监管直指古鳌科技“虚构”百亿投资。

此前2023年9月5日，古鳌科技在回复关注函的时候提到，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

百亿投资虚实

上海证监局下达的行政监管措施决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。

投资新存科技始于今年8月，据当时披露的公告，古鳌科技、金晶、胡义军、张斌将向上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海昊元古”）注资合计4.1亿元，其中古鳌科技认缴3.7亿元，注入上海昊元古的资金将全部用于投资新存科技股权。

交易完成后，上海昊元古将直接持有新存科技31.39%股权。古鳌科技联合胡义军、金晶、 张斌以0元对价从周传料、宋协振处受让取得实缴资本为0、亦暂未实际开展业务的上海昊元古的全部合伙份额，古鳌科技将担任上海昊元古的普通合伙人，胡义军、金晶、张斌为有限合伙人。

据悉，新存科技成立于2022年7月29日，由长江先进存储产业创新中心有限责任公司（简称“创新中心”）的三维新型存储器项目的相关科技成果孵化而成。新存科技芯片产品尚处于研发阶段、未产生主营业务收入，最新总资产21元、净资产-2629元，此次总估值高达9.18亿元，主要“价值点”在于存储芯片领域的一些三维新型存储相关技术和“人才储备”。

对于这笔疑点重重的跨界投资，深交所曾两度发函关注。第一次关注函中，监管要求古鳌科技说明受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性、上海昊元增资新存科技的必要性等问题。

第二次关注函中，深交所关注该交易价格合理性、新存科技后续控制权情况等问题，并要古鳌科技结合《合伙企业法》第三条关于上市公司不得成为普通合伙人的规定，说明本次投资的合法合规性，以及对应的整改措施及影响。

对此，古鳌科技在9月4日回复关注函时解释，因决策时间仓促，导致公司未关注到上市公司不能担任普通合伙人的规定。本次整改完成后，古鳌科技不再担任上海昊元古的普通合伙人，由全资子公司古鳌半导体担任上海昊元古的普通合伙人。

该交易不规范之处不少。古鳌科技回复关注函还披露，三位独立董事还注意到公司前期聘请半研咨询出具技术可行性分析报告的专家顾问徐可为创新中心股东的顾问，因此独立董事认为出具报告的半研咨询的独立性存在一定的瑕疵，而且公司在本次投资时只出具技术性可行性分析报告，未出具投资可行性分析报告。

正是在这次关注函回复中，在说明新存科技是否有能力推进三维新型存储器产品芯片产业化时，古鳌科技透露目前新存科技已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，共投资近百亿建立存储产线（包括设备和厂房）。

重要子公司频“出错”

上海证监局指出，古鳌科技应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。

总体来看，古鳌科技今年因股权收购和战略投资屡屡“吃函”。除了投资新存科技之外，古鳌科技同一时期高溢价收购上海钱育信息科技有限公司40%股权事项也不止一次遭到监管关注函质疑。

本次行政监管措施决定书还指出了古鳌科技另一桩关联交易信披不准确，2023年1月至3月，古鳌科技控股子公司东高（广东）科技发展有限公司 （简称“东高科技”）向智顾时代（北京）科技有限公司（简称“智顾时代”） 采购技术服务累计349.7万元。

基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，古鳌科技根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占古鳌科技最近一期经审计净资产的0.54%，但古鳌科技直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

就在11月，古鳌科技公告，东高科技被采取暂停6个月新增客户的监管措施，整改期间会对公司当年及次年经营业绩造成一定的影响。

财务情况上，古鳌科技自2022年陷入亏损。2020年至2022年及2023年1-9月，古鳌科技的营业收入分别为2.92亿元、1.73亿元、5.25亿元和4.33亿元；同期归母净利润分别为2399.10万元、1545.01万元、-6180.15万元和-4873.28万元。

目前古鳌科技从事的业务主要分为三大板块，分别为智慧金融系统、金融信息服务领域和数字人领域。上述东高科技定位证券信息综合服务商，于2021年12月31日纳入古鳌科技合并范围，2022年古鳌科技实现营业收入5.25亿，其中东高科技向C端提供金融信息服务收入3.75亿，占合并营业收入比重约71%。