界面新闻记者 | 冯赛琪

近日，北京金融法院发布了一则典型案例。该院审理的60余名投资人起诉北京某控股公司的证券虚假陈述责任纠纷案被北京市高级人民法院终审判决维持。该案系《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》颁布后，首次认定诱空型虚假陈述行为并驳回投资人诉讼请求的案件。

经比对法院与监管披露的信息，该控股公司为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，现公司名称为福石控股（股票代码：300071），时任实际控制人、董事长兼总经理刘某为福石控股董事长刘伟。

这起事件源于福石控股及其实控人在2013年公司定增时做出的虚假陈述。

2019年3月，证监会公布了对福石控股的调查结果。

经查明，福石控股披露的上市公告书存在虚假记载。2013年5月，福石控股董事会审议通过《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司（以下简称千石资本），长城证券为本次配套融资的主承销商。

千石资本以千石资本-民生银行-李晓龙-天泽6号资产管理计划（以下简称千石天泽6号）认购华谊嘉信非公开发行的股票135万股，认购价格为22.51元/股，委托人为刘伟的高中同学、华谊嘉信前员工李某龙。

而实际上，李某龙仅为名义投资人，刘伟则是实际投资人。刘伟提供了用于认购的初始资金为3000万元，并且两次追加资金共56万元。他还实际取得千石天泽6号认购的华谊嘉信股票2014年度分红款；享有千石天泽6号所持华谊嘉信股票的处分权。

监管认为上述事实，足以认定刘伟是该次福石控股非公开发行股票的实际发行对象。但是，福石控股在《上市公告书》中，却表示“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”，这一表述被监管认为存在虚假记载。

其次，福石控股在2013年年度报告、2014年年度报告中，并未将刘伟通过千石天泽6号参与福石控股非公开发行后获得的135万股福石控股股票计算在内，因此上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。

2019年3月，证监会决定：对福石控股责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款；对刘伟给予警告，并处以20万元的罚款。

投资人认为，其系基于信赖福石控股的公告购买了该公司股票，并造成了损失，福石控股及刘伟应对投资人的损失承担赔偿责任。

北京金融法院经审理后认为，福石控股的虚假陈述行为与案涉投资人的投资行为不具有交易因果关系。

法院表示，在本案中，刘伟的隐名增持行为，对于普通投资人而言一般属利好消息或者至少是中性消息。这样的消息没有被及时完整披露，可能会导致投资人卖出其持有的福石控股股票，但不会诱使投资人作出积极的买入的投资决定。

“本案中，投资人主张的交易均是在福石控股的虚假陈述行为实施之后即信息披露人隐瞒利好信息期间买入股票，交易方向与虚假陈述行为相反，故投资人的投资决定未受该隐瞒行为的影响。况且本案未有证据证明隐瞒他人代持的消息未被披露是导致公司股价下跌的主要因素。”

因此，法院难以确认案涉投资者的投资行为系善意信赖案涉虚假陈述行为而做出的理性投资决定。此外，从投资者首次购买福石控股股票的时间看，其与虚假陈述行为时间相隔较远，也难以认定投资者的投资行为受到了虚假陈述行为的直接影响。最终，北京金融法院依法驳回了众投资人的诉讼请求。

2022年1月22日，最高人民法院出台的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》在“推定信赖”条款下增列诱空型虚假陈述情形，正式将诱空型虚假陈述纳入调整范围。在一般诱空型虚假陈述中，投资者在利好消息被隐瞒的情况下买入股票，在利好消息被揭露的情况下卖出或继续持有股票，其一般可以享受虚假陈述被揭露后股票上涨的红利。

此时投资者因所投资的股票价格下跌而发生亏损，还有可能受国家宏观调控、公司自身重大决策等多种市场风险因素共同作用的结果，不能以此认定股价下跌与虚假陈述行为之间有必然联系。在该类案件中，判断是否存在交易因果关系的核心在于判断投资者的案涉交易行为是否系因信赖虚假陈述行为而发生，若该行为并不会对投资者的投资决策产生实质影响，一般不会支持投资者的诉讼请求。