界面新闻记者 | 孙艺真

近期，上市公司启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业55%股权。1月25日，界面新闻记者从中证中小投资者服务中心了解到，投资者服务中心质疑启迪药业高溢价收购资产合理性，并呼吁中小投资者积极行权。

1月12日，启迪药业公告显示，公司拟以现金人民币1.41亿元的对价，收购名实药业55%股权。

界面新闻查询公告发现，启迪药业7名董事中，有3名董事对本次议案投出反对票，反对董事包括启迪药业副董事长倪小桥、副总裁兼财务总监以及1名独立董事。

启迪药业董事倪小桥、唐婷认为，标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱、收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险；董事雷振华认为，武汉名实药业股份有限公司自有产品在 一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）认为标的公司核心竞争力较弱，本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，对标的公司能否实现高业绩承诺存疑，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。

投资者服务中心指出，高溢价收购核心竞争力较弱的标的公司不利于维护上市公司及全体股东利益。

公告显示，名实药业及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。

投资者服务中心认为，标的公司名实药业估值远高于同行业可比上市公司。本次定价参考收益法评估结论确定，标的公司整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20,807.5万元，增值率达400.72%，标的公司2022年市盈率近20倍，高于Wind行业中心保健品A股上市公司目前平均市盈率8.45倍。

此外，投资者服务中心指出，标的公司能否实现高业绩承诺存疑，名实药业主要产品的销售价格呈现下降趋势，面临上游中药材成本大幅增长的压力，而且中国保健食品行业增速放缓，同行业龙头上市公司已出现销量下滑。标的公司面临上游中药材成本大幅增长的压力。

公告显示，交易对方承诺标的公司2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元以及2640万元，年均净利润约为2457万元，较标的公司2022年净利润1313.87万元同比增长87%，但标的公司主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑标的公司承诺业绩大幅增长的逻辑。

投资者服务中心指出，本次交易将给启迪药业带来诸多不确定风险。

一是本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。企查查信息显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月被市场监督管理局吊销经营资质。

二是由于本次交易标的公司整体定价远高于其账面价值，若标的公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。

三是上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4135亿元的交易对价。本次交易公告同日披露，上市公司拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1至9月归母净利润同比下滑48.8%、59.04%。

投资服务中心表示，希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。