文|雷报 段轻

编辑|努尔哈哈赤

2023年6月29日，拥有“汪汪队立大功”“小猪佩奇”“海绵宝宝”等知名IP版权的数字版权分销商上海森宇文化传媒股份有限公司（森宇股份）递交招股书，拟登陆深交所主板。该份招股书显示，森宇文化22年收入4.9亿，净赚1.55亿。

近期，雷报再次获悉，森宇文化于2023年12月31日更新招股书，并将相关财务数据更新至2023年6月30日。

根据最新招股书数据，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，森宇文化营收分别达到3.6亿元（36,126.72万元）、4.95亿元（49,539.88万元）、4.91亿元（49,095.72万元）和3.10亿元（31,022.96万元），扣非归母净利润分别为9887.85万元、1.58亿元（15,842.26万元）、1.55亿元（15,472.90万元）和0.71亿元（7,081.02万元）。

本次深交所IPO，森宇文化拟向社会公开发行不超过2,000.00万股人民币普通股（A股），本次发行的募集资金总额将视市场情况及询价确定的发行价格确定。

雷报还注意到，森宇文化报告期内持股10%以上，同时也是森宇文化的创始人之一的重要股东崔惠玲，10个月内将所持股权清仓转让。而自2010年创立公司到2019年初，崔惠玲始终系森宇文化第一大股东、实控人之一，最高持有近45%的股权。

版权分销业务半年收入2.1亿，“优爱腾芒”是最大的客户

森宇文化主要从事动漫、电视剧、电影等视频节目的【新媒体数字版权分销】业务和【新媒体数字内容提供】业务。

截至2023年6月末，森宇文化已积累了 6.74 万小时的视频节目储备，内容涵盖动漫、电视剧、电影、综艺、纪录片等多维度视听资源，覆盖了全渠道下游新媒体终端。

最新招股书介绍，报告期各期，森宇文化主营业务收入分别为3.6亿元、4.95亿元、4.91亿元和3.10亿元。其中，【新媒体数字版权分销】业务收入是森宇文化的主要收入来源，分别为2.92亿元、3.88亿元、3.19亿元和2.12亿元，占主营业务收入的比重均在65%以上。其他组成部分包括基于数字版权的衍生品授权等收入，金额和占比均较小。

【新媒体数字版权分销】业务中，森宇文化自版权持有者处购得数字版权后形成版权内容库，再以单片或集合的形式对外出售，从而获得数字版权分销收入。

该业务已覆盖包括腾讯、爱奇艺、芒果、优酷、哔哩哔哩、抖音、快手、搜狐等主流新媒体互联网视频平台以及移动端视频媒体。

据悉，森宇文化于2012年即与爱奇艺合作开展新媒体数字版权分销业务，合作已超过10年，报告期内，爱奇艺历年对其销售收入均在 7000 万元以上；森宇文化于2012年与腾讯建立合作，合作关系已达到 11 年，报告期内，腾讯历年对其销售收入均在 7000 万元以上；优酷也一直为森宇文化前五大客户，公司历年对其销售合计超过1亿元；森宇文化也和芒果建立了合作关系，2021年和2022年对芒果的销售收入均在6000万元以上。

招股书显示，2023年上半年，爱奇艺为森宇文化贡献了9584.67万元收入，占比高达30.90%；优酷贡献4596.14万元，占收入比例14.82%；芒果贡献2365.46万元，占收入比例7.62%；腾讯贡献1865.43万元，占收入比例5.82%。

【新媒体数字内容提供】业务中，森宇文化根据客户及市场需求投放相关视频节目，并提供内容策划、宣传和推广等服务。客户根据森宇文化提供的视频节目数量、质量以及用户点击量等向其支付分成收入。

该业务主要客户为 IPTV 运营商、OTT TV运营商、数字电视运营商和三大电信运营商视频平台。

2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，森宇文化【新媒体数字内容提供】业务收入分别为6705.41万元、1.07亿元、1.71亿元及9761.92万元，占主营业务收入的比例分别为18.56%、21.56%、34.74%及31.47%。

截至最新招股书签署日，森宇文化IPTV 数字内容提供业务已覆盖21个省市自治区的IPTV 集成播控平台运营商，主要客户包括广东南方新媒体股份有限公司、海看网络科技（山东）股份有限公司、江苏广电荔枝网络发展有限公司、广西广电新媒体有限公司、浙江广电新媒体有限公司、吉林广电新媒体有限公司等；OTT TV数字内容提供业务已覆盖小米、海信、康佳、华为等境内主要智能终端厂商；公司数字电视内容提供业务已覆盖11个省市自治区，主要客户包括广东弘视数字传媒有限公司、福建广电网络集团股份有限公司、中国广电重庆网络股份有限公司、广西耀象文化传播有限责任公司等；移动端数字内容提供业务已全方位覆盖中国移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商视频平台。

版权分销成本占比高达75%，毛利率下降；创始人清仓，现实控人低价受让

森宇文化主营业务成本方面，2020年、2021年、2022年、2023年1-6月分别为1.54亿元、2.09亿元、2.07亿元及1.71亿元。主要是新媒体数字版权分销成本，2023年上半年，这一成本占比达到了75.44%。

报告期各期，森宇文化毛利率分别为 57.24%、57.89%、57.91%和 44.90%，整体处于较高水平。不过，因部分动漫版权成本增加，2023年1-6月期间森宇文化毛利率有所下降。

另外，2023年上半年，【新媒体数字内容提供】业务的毛利率占比超过了前三年一直领先的【新媒体数字版权分销】业务。报告表示，随着新媒体数字内容提供业务规模的扩大，规模效应进一步体现，毛利率有所提高。

截至本招股说明书签署日，森宇文化董事长陈志永直接持有公司38.70%的股份，并通过员工持股平台宁波佳昌控制公司23.60%的股份，合计控制公司62.30%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。IPO之后，陈志永直接持股比例将降至29.03%。

不过，雷报发现，陈志永并非森宇文化的创始人，而是在2015年加入公司后，逐步受让两位创始人的全部或部分股权后，才逐渐成为现在的实控人。

另外值得关注的是，此次IPO前夕，其创始人崔惠玲在10个月内抛售了报告期内10%以上的股权，清仓退场。

那么这些股东之间至今究竟发生了什么呢？雷报通过森宇文化在新三板挂牌时的公告，以及招股书披露的详细内容，梳理了森宇文化的股权变更情况。

公开资料显示，森宇文化前身为森宇有限，由崔惠玲与刘建春于2010年共同出资设立。森宇有限设立时注册资本为10万元人民币，其中崔惠玲认缴出资6万元人民币，刘建春认缴出资4万元人民币。

2015年1月，陈志永进入森宇文化并担任执行董事兼总经理；1月27日，陈志永通过受让刘建春40%的股权后成为第二大股东，并通过一致行动协议成为实控人之一。而另一实控人就是崔惠玲。

2016年11月后，崔惠玲再未担任过董、监、高等职务。此前的2010年8月至2016年11月，崔惠玲任森宇文化监事。

2017年5月，森宇文化在全国中小企业股份转让系统挂牌。此时公司总股本为670万股，崔惠玲仍是持股300.00万股的第一大股东以及实控人之一，持股比例高达44.78%。

2019年4月，挂牌新三板的森宇文化发布公告，宣布崔惠玲将其持有的5%股份转让给陈志永，崔惠玲持股比例由本次转让前的39.36%变为34.36%，陈志永持股比例从35.41%变为40.41%，一跃成为第一大股东。但本次转让的价格以及定价依据未曾披露。

2020年6月，森宇文化另一位自然人股东褚超将其持有的400股公司股份转让给外部股东张春颖，并将其所持剩余全部31.64万股公司股份以3.5元/股的价格转让给陈志永。

2020年的11月、12月，崔惠玲又先后两次对外转让所持公司股份，转让价格均为14.67元/股。此时距离陈志永受让褚超公司股份，中间仅仅间隔不到半年，价格却不及崔惠玲对外转让股份的四分之一。

陈志永受让褚超股份的极低价格引人注意，由于森宇文化招股书及公开资料均并未披露此次股权转让的定价依据，我们也难以分析定价的公允性。

2021年9月，崔惠玲再以20.00元/股的价格，向外部投资机构清仓了所持森宇文化的剩余全部股权。

然而，就在2021年9月28日，森宇文化完成了IPO辅导备案登记。

这就意味着，在森宇文化正式启动IPO的前夕，创始人兼前实控人崔惠玲却用10个月时间清仓了所持公司股份，总计套现约1.14亿元。彻底告别其一手创立的森宇文化。

值得注意的是，森宇文化曾在新三板挂牌期间计划“卖身”给A股企业光一科技（已退市），最终失败。另外，2019年5月，公司参投且已杀青的《南烟斋笔录》被男二号赵立新此前发表不当言论引起的风波影响，迟迟无法上线。

根据招股书数据，森宇文化业绩表现一直尚可，上述事件是否对崔惠玲抛售股权的决定造成影响，尚未可知。

另外，企查查信息显示，森宇文化的核心子公司森茂影业与13家企业（多数为影视公司）均采用同一联系方式，疑似存在经营混同的情况；而根据2023年6月26日，国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局发布的《关于新疆困难地区及喀什霍尔果斯经济开发区新办企业所得税优惠政策有关问题的通知》中指出的情形，森茂影业还疑似未实质性运营，并违规享受新疆免税政策，可能存在被追征税款的风险。

总之，不管是陈志永受让高比例股权却未披露转让价格及定价依据，还是崔惠玲在IPO前夕大手笔清仓退场，亦或是森宇文化核心子公司可能存在的风险，真实情况都存疑。森宇文化能实现平稳上市吗？雷报将持续关注相关信息。