文 | 经济导报 杜海 杜婉凝

在青岛市市北区国有资产运营发展中心(下称“市北区国资中心”)成为*ST凯撒(000796.SZ)实际控制人之后，海南一家新三板企业也披露，公司实际控制人变更为市北区国资中心。

1月底，海南航旅饮品股份有限公司(ST海旅饮，872009.NQ)补发一则收购报告书称，本次收购前后，公司股东结构未发生变动，世嘉饮料仍为公司控股股东(持股比例89.99875%)；本次收购后，青岛环海湾文化旅游发展有限公司(下称“环海湾文旅”)通过直接持股和接受表决权委托控制*ST凯撒17.02%股权，成为*ST凯撒控股股东。而*ST凯撒为世嘉饮料间接控股股东，故环海湾文旅间接控制ST海旅饮，市北区国资中心成为ST海旅饮实际控制人。

构成对ST海旅饮的间接收购

2023年12月8日，海南省三亚市中院出具相关《民事裁定书》，裁定批准《*ST凯撒及其六家子公司重整计划》。根据《重整计划》《预重整投资协议》《预重整投资协议之补充协议》，本次权益变动完成后，环海湾文旅将持有*ST凯撒2.18亿股份，占公司总股本(回购库存股注销完成后)的13.62%；鲁创卢比孔河基金将持有*ST凯撒5460.4万股，占公司总股本(回购库存股注销完成后)的3.4%。锁定期内，鲁创卢比孔河基金将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅，二者构成一致行动关系。

上述收购完成后，二者合计持股比例为17.02%，环海湾文旅及其一致行动人所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，*ST凯撒控股股东将变更为环海湾文旅，市北区国资中心成为*ST凯撒实际控制人。

*ST凯撒于2023年12月25日晚公告，公司收到中登公司深圳分公司发送的《证券过户登记确认书》，公司管理人已将6.8亿股转增股份过户至公司重整投资人、部分债权人的证券账户。本次权益变更后，公司控股股东将变更为环海湾文旅，实际控制人由陈小兵变更为市北区国资中心。

根据相关协议的约定，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金受让*ST凯撒共计2.73亿股股份(占*ST凯撒总股本的17.02%)，投资对价3.60亿元。环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金应按规定，一次性支付全部重整投资款。截至目前，上述事项已完成，环海湾文旅通过直接持股及接受鲁创卢比孔河基金表决权委托控制*ST凯撒，从而间接控制ST海旅饮，ST海旅饮的实际控制人也变更为市北区国资中心。

“这意味着，本次交易构成对ST海旅饮的间接收购。不过，在时隔一个月之后，ST海旅饮才补充披露公司实际控制人变更事项，显得有些迟钝了。”华北地区一家券商的业务经理郝庆对经济导报记者分析说。

环海湾文旅系青岛环海湾投资发展集团有限公司(“环海湾集团”)的全资子公司，市北区国资中心持有环海湾集团100%股权，因此本次权益变更后，市北区国资中心成为*ST凯撒和ST海旅饮的实际控制人。

经济导报记者获悉，环海湾文旅系2023年5月24日新设立主体，截至目前尚未开展实际经营活动；环海湾集团主要从事青岛市北区的项目开发、运营服务、资产管理等相关工作，目前主要负责的项目包括青岛国际邮轮港区改造更新、市北历史城区保护更新、台东步行街改造提升、高端新材料产业集聚区开发等。

择机增加新的业绩增长点

据介绍，作为产业投资人的环海湾文旅、鲁创卢比孔河基金，后续将结合自身在旅游资源方面的优势，挖掘*ST凯撒品牌、人才、专业能力和供应链等各方面的潜力，通过资产协同、资产经营协同、采购服务协同等方式与*ST凯撒开展业务合作，充分赋能，促进其业务规模扩大、业务收入和利润的提升。

“与此同时，收购人环海湾文旅暂时没有对ST海旅饮主营业务进行调整的明确计划，ST海旅饮原有团队计划保留并继续开展原有业务。”一位接近环海湾文旅的知情人士告诉经济导报记者，本次交易完成后，收购人将努力提升ST海旅饮的经营能力，择机为ST海旅饮增加新的业绩增长点，提升其盈利水平。本次交易完成后12个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据ST海旅饮实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

在郝庆看来，随着青岛国资“入局”ST海旅饮，市北区国资中心可谓“再下一城”；而*ST凯撒及其6家子公司破产重整案件，作为全国首例旅游业上市公司重整案，最终重整成功，也颇值得称道。

*ST凯撒原为海航集团下属企业，作为海南省内唯一的旅游业上市公司，对自贸港旅游产业建设具有重要意义。近年来，受多重因素综合影响，*ST凯撒主营的旅游业务整体陷入停滞，航空、铁路配餐业务遭遇重大冲击，经营持续恶化、收入大幅萎缩，现金流枯竭、大量债务到期无法清偿，公司诉讼缠身。2023年5月5日，公司被实施退市风险警示及其他风险警示，面临退市和破产清算的风险。

2023年6月25日，相关方以*ST凯撒不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚市中院申请对其进行重整。同年10月28日，三亚市中院裁定受理*ST凯撒及其6家子公司重整；2023年12月1日，三亚市中院组织召开*ST凯撒及其6家子公司第一次债权人会议及*ST凯撒出资人组会议，高票表决通过重整计划。同年12月29日，三亚市中院裁定确认*ST凯撒及其6家子公司重整计划执行完毕，终结*ST凯撒及其6家子公司重整程序。

值得一提的是，面对该公司负债规模超63亿元、存在违规资金占用问题、退市风险难以消除的严峻形势，三亚市中院充分发挥联动机制作用，一方面取得了最高人民法院和中国证监会对该公司重整的支持，另一方面遴选出实力雄厚、旅游产业经验丰富的投资人，引入投资资金12.3亿元，仅用41天便完成从正式受理重整申请到批准重整计划，仅用21天便完成重整计划执行，顺利终结重整程序。在历经了半年的“生死劫”后，*ST凯撒重获新生。而此番重整结束后，*ST凯撒控股股东也变更为环海湾文旅，市北区国资中心成为*ST凯撒实际控制人。