文丨直通IPO 邵延港

欺诈发行，IPO撤单也要查。

近日，证监会官网披露对思尔芯的行政处罚决定书，思尔芯及相关负责人在此前科创板IPO时存在欺诈发行的违法事实，证监会对思尔芯罚款400万，对董事长黄学良、CEO ToshioNakama分别处罚300万，对副总裁林铠鹏、董秘熊世坤分别处罚200万，对CFO黎雄应处罚150万，对监事会主席杨录处罚100万，公司及负责人合计被罚1650万元。

证监会公布的信息显示，经查，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容， 其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

证监会认为，思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，其虚增收入、利润总额占当年度收入、利润总额的11.55%、118.48%，属于《证券法》第一百八十一条第一款所述“编造重大虚假内容”的情形，因此依法认定思尔芯构成欺诈发行行为。

据悉，思尔芯欺诈发行案，系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。

公开资料显示，思尔芯于2021年8月提交科创板IPO上市申请，审核过程中完成了第一轮问询。思尔芯计划公开发行股票的数量不超过2000万股，原拟募集资金10亿元，计划用于高性能数字芯片验证平台项目、国微思尔芯研发中心建设项目、补充流动资金。

来源：上交所官网截图

而在2022年7月，思尔芯选择撤回科创板上市申请，终止上市进程。

思尔芯自2004年成立以来专注于集成电路 EDA 领域，业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。其招股书显示，思尔芯是国内少数具备数字集成电路 EDA 工具能力的企业之一，填补了我国数字芯片设计环节缺少自主可控原型验证工具的空白。

彼时，国内半导体产业掀起国产替代浪潮，思尔芯业务核心是半导体产业链的基石环节，其上市也成为了市场焦点。

思尔芯在申请科创板IPO前，已经连续获得资本关注。据招股书，其股东阵营中包括上海临港集团、中青芯鑫、宁波国投、张江火炬等国家背景的产业资本，还有君联资本等市场投资机构。

此外，哈勃投资还是思尔芯的间接股东。招股书显示，2021年4月22日，哈勃科技与青芯意诚、中青芯鑫等相关方签署《财产份额转让协议》，约定中青芯鑫向哈勃科技转让其持有的青芯意诚 15.79%的财产份额。交易完成后，哈勃科技通过青芯意诚间接持有思尔芯约 2.27%的股份。

来源：思尔芯招股书截图

在如此背景下，思尔芯依然通过度美化财报来冲刺IPO。据招股书，2018年、2019年、2020年及2021年第一季度，思尔芯营业收入分别为 2119.44 万元、7176.01 万元、1.33亿元及2291.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-621.79 万元、-985.34 万元、1010.72 万元和-346.25 万元。

其中，在2020 年，思尔芯收入快速增长，并在当年实现扭亏为盈。

据证监会调查，2020年，思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元，对应虚增利润总额782.78万元；通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元，对应虚增利润总额433.35万元；通过少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元。

即便撤单IPO，思尔芯也依然要对其欺诈发行的行为负责。