界面新闻记者 | 唐卓雅

界面新闻编辑 | 谢欣

2月21日，中国中药发布公告称，国药集团拟以每股4.6港元的价格将中国中药私有化。

公告披露，2月9日，要约人国药集团共裕有限公司（以下简称：国药集团共裕）要求其董事会向计划股东提呈私有化的建议，倘获批准，中国中药将丧失在香港联交所的上市地位。2月8日，中国中药短暂停牌，2月22日复牌。

受此消息影响，2月22日，中国中药开盘猛涨23.32%。而在中国中药停牌的前两天，其股价已经涨过一波，2月6日和2月7日两日涨幅达17.87%。

值得注意的是，国药集团共裕将以每股计划股份4.6港元的注销价注销3401096210股计划股份的建议（假设中国中药在此次联合公告日期后不再发行新股）。因此，国药集团共裕实施此次私有化建议的总代价约为156.45亿港元。

国药集团共裕给出的每股注销价较最后交易日的收市价3.43港元、及截至最后交易日（包括该日）止连续30个交易日的平均收市价3.28港元分别溢价约34.11%及40.24%。公告称，该注销价考虑到股份的近期及历史买卖价格、中国中药的公开财务资料、可比较交易公司的交易倍数以及参考香港近年进行的其他私有化或私有化交易后，按商业基准厘定。

此次私有化建议的要约人国药集团共裕是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，专为此次私有化建议而建立，由公司控股股东和投资者A代名人、投资者B、投资者C、投资者、投资者E分别持有55.11%、7.37%、11.84%、11.38%、11.32%及2.98%的股权。控股股东是一家于香港注册成立的有限责任公司，由中国中药全资拥有。

中国中药是国药集团的全资子公司，是国药集团中药产业板块的核心投资平台，主要从事中药制造及销售，业务涵盖中药材生产及经营、中药饮片、中药配方颗粒、中成药、中药大健康产品、国医馆六大板块。

国药集团是由国务院国资委直接管理的以生命健康为主业的中央企业，拥有1700余家成员企业，涵盖科技研发、工业制造、物流分销、零售连锁、医疗健康、工程技术、专业会展、国际经营、金融投资大健康全产业链，也是国内最大的医药集团。

从业绩来看，中国中药2021年、2022年及2023年上半年的营收分别为190.5亿元、143亿元、93.03亿元。中国中药在2022年年报中表示，受新冠疫情以及新医改政策的影响，医药制造业收入有所承压，利润水平大幅下滑，另外主要受中药配方颗粒细分领域政策影响，公司主要经营指标较上一年有所下滑，但从上下半年环比来看，2022年下半年营业额较上半年增长42.0%，下滑态势已得到明显遏制。1月28日，中国中药还发布了2023年度盈利预喜的公告，预期2023年净利润同比增长85%-95%。

近些年除了2022年业绩表现不佳外，中国中药的整体业绩还算中规中矩。国药集团计划对中国中药实施私有化的原因或许与公司股份流通性较差、融资能力受限有关。

中国中药在公告中透露，公司股份的交易流动性在一段时间内一直处于较低水平，交易量很低，制约了公司从资本市场融资的能力，导致难以利用股权融资为公司业务发展提供可用资金来源。

基于此，中国中药认为此次的私有化建议对控股股东以外的计划股东而言，是极具吸引力的溢价变现投资的机会；对于公司而言，有利于精简公司的治理、企业和股权结构，提高管理效率；对于要约人、控股股东和投资者集团而言，是建立战略伙伴关系的机会。

在建议成功实施后，要约人计划检讨中国中药的业务运营，并视国药集团取得所需资金的能力及现行市况，可能会物色及探索商机以发展国药集团现有业务。

值得注意的是，国药集团旗下负责中药板块的公司除了中国中药外，还包括A股上市公司太极集团。2020年10月，国药集团入主太极集团时曾许诺，“在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题。”

实际上，在此次国药集团共裕提出私有化建议之前，市场上曾多次传出中国中药将被私有化的消息。如2022年12月7日，《中国证券报》曾报道，有消息称国药集团考虑再次尝试将旗下中国中药私有化，估值约40亿美元。不过，消息传出的次日，中国中药就发布公告辟谣，称国药集团经初步研究，不对中国中药进行私有化相关安排。