界面新闻记者 | 冯雨晨

海正生材（688203.SH）控股股东提议免去海正生材一名董事，该董事“不服”，对此议案投出反对票。

2月26日晚间，海正生材公告，公司于2月21日收到控股股东浙江海正集团有限公司（简称“海正集团”）提案，为进一步提高公司董事会的决策效率，优化公司治理，同时结合公司实际情况，海正集团提议免去薛藩在公司担任的董事职务。

董事会会议上，该《关于免去公司董事的议案》以10票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

上述反对票正是来自薛藩。

控股股东认为“董事会略显臃肿”

薛藩对罢免议案提出了四点反对理由。首先薛藩认为，控股股东提出“董事会略显臃肿”理由较为牵强。理由为本届董事会调整于2023年9月，经合法和符合章程规定的程序产生，人数也是股东大会确定下来的。

海正生材回应，公司控股股东此次提议调整董事会人数，系因独立董事彭松辞职，公司独立董事降至3名，致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，不满足相关法律法规的要求。同时，薛藩为应化科技推荐的董事，应化科技在所有推荐非独立董事的股东中持股比例最低，加之同行业竞争的因素存在，因此控股股东提议免去薛藩的董事职务。

其二，对上述应化科技占股比例最低的理由薛藩进行反对。薛藩认为，在公司章程中，并未明确约定股东推荐董事具体的股份比例约定，且该董事席位是由股东大会决定通过，任职期限尚不足半年，所以控股股东提出的应化科技在提名董事的股东中持股比例最小的理由也不成立。

其三是同业竞争问题。海正生材控股股东认为，长春应化所（含其子公司）及其技术团队于 2021年5月与第三方共同在安徽芜湖投资设立了与公司同行业的竞争企业，其战略目标为致力于成为聚乳酸材料的全球领导者，薛藩同时兼任该公司董事。薛藩先生兼职情况虽非新近发生，但该海正生材于2023年11月宣称其5万吨聚乳酸项目正式投产，已与公司形成实质性的同行业竞争关系。

薛藩“回击”，自身在应化科技与第三方共同运营公司中兼任董事一事，该情况在海正生材上市前就一直存在，并且在上市前及公司2023年9月董事换届的过程中，海正生材也一直了解情况并做了相应的排查，此次海正集团突然提出这个问题作为董事调整理由是不成立的。

最后，薛藩质疑本次职位调整与此前反对海正生材开展外汇套期保值业务议案相关。

1月10日，海正生材经营层提出《关于开展外汇套期保值业务的议案》，薛藩作为应化科技推荐的董事，在经对公司关于开展外汇套期保值业务人员配置和业务能力储备等进行问询后，根据公司给予的答复，经应化科技内部讨论并按程序进行决策，投出反对票。

薛藩称，作为小股东委派的董事，有根据委派方意见积极履行对公司议案进行深入探讨和发表意见的责任和义务；并且公司股东根据公司拟开展业务的实际情况独立做出判断，并无不当。此次议案，在该反对票投出后随即产生，应化科技认为此次董事席位的调整，与其本人作为小股东委派董事、根据股东意见履行审慎义务有直接关联，是不合适的。

海正生材对此说明，控股股东提议免去薛藩的董事职务主要是综合上述提到的同业竞争等各方因素，与其在董事会表决《关于开展外汇套期保值业务的议案》中投出反对票一事无关。

4位高层近一年半辞职

独立董事彭松辞职之前，海正生材董事会人数为11人，为海正生材2023年9月换届时敲定。彭松辞职于2024年2月22日公告，在海正生材公告《关于开展外汇套期保值业务的议案》之后。

在1月10日的董事会上，董事薛藩反对该议案的理由为：套期保值作为风险管理业务，具有一定的风险性，一旦操作不当，就有可能会对股东权益造成损失；此类业务公司需要有专业的人员进行管理或操作，同时经营层需对可能存在的风险进行专业判断，并对后续可能出现的问题准备妥善预案。根据反馈情况来看，公司未明确对该项业务的专业人员做出储备，目前方案对于后续操作时汇率波动风险判断尚显不足，后续的风险防控措施尚不明晰。从实现资产保值、增值的方向来看，不具备清晰的可行性。

资料显示，薛藩目前为应化科技董事、副总经理，2020年5月至今，薛藩任海正生材董事。海正生材控股股东海正集团持有海正生材38.76%的股权，应化科技持有其4.54%的股份，为海正生材第四大股东，但应化科技自2023年第三季度起为海正生材第一大流通股东。

在海正生材董事名单中，还有乜君兴、任波为除海正生材控股股东之外的小股东推荐董事。

乜君兴2021年2月至今任海正生材董事，还任中启私募基金管理（海南）有限公司董事总经理，该公司为海正生材持股5.16%的第三大股东湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人；任波2021年2月至今任海正生材董事，还任中国石化集团资本有限公司董事总经理，中国石化集团资本有限公司为海正生材第二大股东，持股比例为7.74%。

2023年7月28日，海正生材公告任波因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后，将不再担任公司任何职务。

此外，2023年海正生材还有两位高管辞职。

2023年8月31日，海正生材董事长蒋国平因个人原因，经慎重考虑，辞去公司第六届董事会董事、董事长及董事会审计委员会委员、董事会战略委员会召集人职务，同时不再担任公司法定代表人。蒋国平辞职后，将不在公司担任任何职务。随之，海正集团推荐沈星虎为董事长，沈星虎现任海正集团党委书记以及董事长、法定代表人。

2023年6月，张本胜因个人原因申请辞去财务总监职务，辞任后不再担任公司任何职务。

海正生材在2022年8月上市，仅一年半，就有四位高层主动离职。