界面新闻记者 | 尹靖霏

上市2年后，*ST红相（300427.SZ）便开始连年造假，造假年份长达6年。

就在2月28日*ST红相及杨成等人收到厦门证监局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。当日该公司股价直接涨停，2月29日该股报收4.5元/股，涨1.81%，市值为16亿元。

只是连续6年的财务造假，连续5年公司的年报均被审计所顺利通过，被出具标准无保留意见；在投行的持续督导下，公司还出现3次欺诈发行。

公司实际控制人杨成拟被处罚2288万元，但其及其父亲杨保田早已通过套现赚得盆满钵满，截至目前两人所持有的公司股份对应身家还达3.84亿元。

6年造假，为何5年均未发现

公司2017年-2022年年度报告涉嫌存在虚假记载。2017年至2021年虚增营业收入约10亿元，2017年至2020年虚增利润总额4.2亿元，2021年至2022年虚减利润总额达0.28亿元。

• 2017年涉嫌虚增营业收入10,489.44万元，虚增利润总额5,972.44万元，分别占当期披露金额的14.10%、38.03%；
• 2018年涉嫌虚增营业收入25,559.32万元，虚增利润总额14,422.06万元，分别占当期披露金额的19.49%、47.72%；
• 2019年涉嫌虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元，分别占当期披露的金额16.94%、48.19%；
• 2020年涉嫌虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；
• 2021年涉嫌虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的7.80%、0.51%；
• 2022年涉嫌虚增营业成本2,487.67万元，虚减利润总额2,487.67万元，分别占当期披露金额的2.15%、33.27%。

除了连续6年造假外，该公司还涉嫌欺诈发行。2019年非公开发行股票、2020年公开发行可转换公司债券、2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金均涉嫌欺诈发行。通过欺诈发行，2019年和2020年该公司合计成功募资6.43亿元。其中2019年成功定向增发0.58亿元，2020年通过发行可转债募集5.85亿元。

然而，公司自2017年至2021年的审计报告均被审计所出具了标准无保留意见，只有2022年年报被审计所出具了无法表示意见。造假6年，为何2019年、2020年持续三次涉嫌欺诈发行？为何连续5年审计报告均被出具标准无保留意见？

该公司于2015年上市，彼时负责该公司上市的券商是长江证券，截至到2017年12月该投行为该公司进行了持续督导，并于2017年9月1日披露了《红相电力：长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年半年度持续督导跟踪报告》。此后中信建投、长江证券为公司2020年申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行了一路的辅导。

2017年和2018年为该公司审计年报的是致同会计师事务所，2019年至今为该公司审计年报的是容诚会计师事务所。

比如，对于2018年年报，致同会计师事务所彼时表示：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红相股份2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司的经营成果和现金流量”。

到了2022年的年报，容诚会计师事务所才表示：“我们不对后附的红相股份公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。”

实控人拟被罚2288万元  父子身家超3.8亿

*ST红相又是如何造假的？

根据监管层披露，该公司及子公司厦门红相信息科技有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司（2023年12月该公司对外转让该子公司控股权）、宁夏银变科技有限公司、成都鼎屹信息技术有限公司、浙江涵普电力科技有限公司等涉嫌通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，进行财务造假。

可以说时任的董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司高管“蛇鼠一窝”，实施了财务造假的行为。

以2019年欺诈定向增发为例：

• 厦门证监局表示，杨成、何东武、吴章坤、廖雪林、李喜娇、张青、陈水明在红相股份相应定期报告上签字确认。
• 红相股份时任董事长兼总经理杨成全面负责红相股份管理工作，系直接负责的主管人员，同时作为实际控制人组织、指使实施造假行为；
• 红相股份时任副总经理、银川卧龙董事长兼总经理何东武，知悉并组织、参与造假行为，是直接负责的主管人员；红相股份时任监事、物资采购部经理吴章坤，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；
• 红相股份时任财务总监廖雪林，负责公司财务管理工作，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；
• 红相股份时任物流总监马露萍，知悉、参与造假行为，是其他直接责任人员；
• 红相股份时任董事会秘书李喜娇，负责公司信息披露事务，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；
• 红相股份时任董事、合肥星波通信技术有限公司董事长张青，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；
• 红相股份时任副总经理、浙江涵普董事长陈水明，应当知悉公司造假行为，未能勤勉尽责，是其他直接责任人员；成都鼎屹总经理吕坚，参与造假行为，是其他直接责任人员。

监管层拟对*ST红相及相关当事人实施行政处罚，拟对公司给予警告，责令改正，罚款2513万元；对杨成给予警告，并处以2288万元罚款，同时拟对其实施终身市场禁入；拟对其他8名责任人员根据知悉、参与程度和所起作用分别处以50万元至365万元不等的罚款，上述拟罚款总额达6556万元。

在处罚背后，实控人杨保田，杨成父子两人早已经赚得盆满钵满。

根据界面新闻统计，2021年5月至12月杨保田和杨成父子两人合计减持了1437万股，减持的股份比例合计达4.52%，对应市值达1.95亿元。

作为公司实际控制人之一、此次造假事件的直接负责人杨成，其2022年年薪超过90万元，在2022年末其持有公司2700万股股票，彼时对应的参考市值达4.45亿元。

截至2023年12月1日杨成持有的公司股份比例达7.47%，按照当前市值16亿元计算其身家还达1.2亿元，而其父亲杨保田持股比例达16.52%，按照当前市值计算其身家达2.64亿元。父子两人身家合计达3.84亿元。

与公司实控人相比，彼时的财务总监和董事会秘书可谓是压力不小。

时任公司董事的张青、时任公司副总经理的何东武还持有公司部分股份，2022年末尤其是张青对应的参考市值还超过1亿元。但公司时任的财务总监廖雪林、时任董事会秘书李喜娇两人2022年并未持有公司股份，其年薪也不过56万元到61万元之间，但二人分别面临高达305万元、250万元的罚款。

有市场人士对界面新闻表示：“对于实控人而言，其造假的收益或大于造假的成本，这使得他们有财务造假的冲动；但对于财务总监等一般公司高管而言，造假的代价往往是其承受不起的。”

谁又是财务造假的最终承担者？截至2月8日该公司股东户数还达1.54万户。

该公司还面临退市的风险。

尽管2月28日公司称，根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》认定的情况，公司判断本次《告知书》涉及的违法违规行为不触及上市公司重大违法强制退市规定的情形。

但由于公司2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，该股票已经于2023年5月5日起被实施退市风险警示。

按照相关规定，若2023年公司出现以下情形之一，公司股票将被终止上市：

• 经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元
• 经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
• 财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
• 未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。

截至2023年9月末，公司营收达9.54亿元，归母净利亏损0.48亿元，公司净资产达16.22亿元。其营收和净资产均处于“上市安全线”以上，按照前述规定，若该公司2023年财报被审计所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见，公司将面临退市的结局。

现实的情况是，即使公司能躲过退市的命运，前路也并不乐观。

*ST红相主营业务为电力设备及服务，新能源及工程，特种通信和其他电子设备。今年1月30日，该公司发布2023年业绩预告，预计2023年营收达11.5亿元至12亿元，净利润亏损6.6亿元至7.1亿元，上年同期净利润为6545.32万元。

公司称，报告期，营业收入较上年同期大幅下降减少约4.8亿元，下降29%。受交货进度的影响，电力板块销售收入较上年同期减少约9000万元，星波通信销售收入较上年同期减少1.3亿元。受市场竞争的影响，子公司银川卧龙销售收入较上年同期减少2.5亿元。

对于公司的造假行为，该公司仅称，公司就前述造假事项带来的影响，向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

未来又会如何？