文|野马财经 刘俊群

编辑|李白玉

如果你仔细观察，会发现在中国传统建筑中，会有一个宽大的屋檐。这种屋檐不仅可以遮挡雨水，避免打湿墙壁；也可以在炎炎夏日中，遮挡强烈的阳光。可见，古人早已在建筑中考虑过遮阳处理。时至如今，遮阳的需求从未远去，甚至已经发展成了一门成熟的“生意”。

温多利遮阳材料(德州)股份有限公司（下称“温多利”）就是一家遮阳材料生产商，产品主要有阳光面料、涂层面料两大类，加工为成品后广泛应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。近日，温多利已经递交《招股书》，拟在北交所冲刺上市。

公司背后的实控人是一对新西兰籍夫妇，合计持股近60%。靠着“遮阳生意”，公司目前已经做到了年入1.7亿元；但另一方面，公司也曾因涉嫌违规违法收到监管层的关注函，其中涉及治理不规范、财务核算不规范等问题。温多利接下来的IPO之路能否顺利？

年入1.73亿元，境外销售占比超8成

想在建筑上遮挡阳光，不是件容易的事。从产品类型来看，可分为百叶帘、百叶窗、卷帘、遮阳篷、天篷帘、花格等。从材料来看，有金属、织物、塑料、木材和玻璃等。如今，随着智能化的应用，遮阳产品还加入了遥控、定时控制、声控等控制方式。

在建筑遮阳选择多样化的同时，行业也进入了飞速发展期。根据建筑遮阳材料协会官方统计，预计至2025年，建筑遮阳行业总销售额预计可达约1.15万亿元，出口有望突破360亿元。

在此背景下，一些从业者也吃到了红利。2020年-2022年，遮阳材料生产商温多利营收呈上升趋势，分别为1.53亿元、1.71亿元和1.73亿元；不过，净利润却呈下滑趋势，同期，分别为3896.75万元、3726.87万元和3161.12万元；2023年上半年营收、净利润分别为8817.96万元、1669.19万元。

对于公司增收不增利的原因，《招股书》中显示，一方面是受部分产品加征关税、原材料阻燃剂价格上涨等因素影响；另一方面是2022年，公司完成全国股转系统挂牌及定向增发，中介机构费和股份支付导致的管理费用增加。

按产品类别看，温多利的产品主要为两种防晒面料，分别是适用于日照时间长或强紫外线照射地区的“阳光面料”，和适合阳光照射时间不长、强度不高地区的“涂层面料”。

其中，阳光面料为公司贡献了超6成的收入。2020年-2022年，阳光面料的收入为1.07亿元、1.14亿元和1.13亿元，占比从70.55%下滑至66.96%。同期，涂层面料的收入为0.44亿元、0.52亿元和0.56亿元，占比从29.45%上升至33.04%。可以看出，阳光面料带来的收入逐年下降，涂层面料带来的收入则在上涨。

根据《招股书》数据显示，阳光面料的收入下滑或许受到了单价下滑的影响，2020年-2022年，阳光面料的单价从25.39元/平方米，下降至2022年的21.63元/平方米；同期，涂层面料则从16.58元/平方米上涨至17.34元/平方米。

其中，2022年阳光面料平均单价的下滑，则是因为公司销往美国墨西哥工厂的阳光面料受到了关税变动的影响。

《招股书》显示，温多利生产的遮阳面料主要销往境外，客户包括美国最大的窗饰产品销售企业“美国春天”、全球最大的窗饰产品销售企业“亨特”、欧盟遮阳产品生产商“Lienesch”等。

近三年，公司境外销售收入占当期营收的比例有所下滑，但总体仍占8成以上。2020年-2022年及2023年上半年，分别为91.75%、84.51%、82.83%和81.51%。

公司前五大客户也均为境外企业，来源于前五大客户的销售收入占比超6成，其中，2023年上半年，第一大客户美国春天贡献的销售收入占当期营收的比例为46.13%，占比接近一半。

二股东子公司成“第二大客户”，关联交易引关注

随着产品销往境外，温多利也吸引了不少境外投资机构的注意。《招股书》显示，温多利控股股东为Window Answers，持有公司54.73%的股份。第二大股东为优莱有限，持有股份31.67%。

优莱有限除持有温多利股份外，还持有澳大利亚、新西兰几家窗帘加工、制造企业的股权，其本身不从事具体经营业务。不过，优莱有限的全资子公司“优莱澳洲”，从事遮阳面料和配件的销售。

这家优莱澳洲，是温多利的第二大客户，从温多利采购遮阳面料在澳大利亚、新西兰市场销售。《招股书》显示，2020年-2022年，公司对优莱澳洲的销售收入分别为3167.28万元、3086.85万元和3605.69万元，销售占比分别为20.76%、18.08%和20.79%。

来源：《招股书》截图

与优莱澳洲的合作，为温多利带来远高于其他客户的应收账款。《招股书》显示，2020年-2022年，优莱澳洲对温多利的应收账款余额分别为811.07万元、353.18万元和1010.32万元，占温多利所有应收账款的比重分别达到35.44%、22.56%和54.08%。

相比之下，2020年-2021年，温多利第一大客户美国春天，给公司带来的应收账款，仅有750.72万元、344.63万元，占温多利所有应收账款的比重为32.8%和22%。2022年甚至都未出现在应收账款前五名中。

来源：《招股书》截图

对此，北交所要求温多利说明：优莱澳洲是否存在与温多利经营同类或相近业务的情形，是否会对温多利经营独立性产生重大不利影响。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，“跟股东有大量关联交易会让公司业绩的真实性存疑。如果缺乏独立性，公司上市以后可能会损害公众投资者的利益。因此监管机构也会特别关注这一点。拟上市公司的独立性和可持续经营问题是公司上市必备的两个先决条件。”

值得一提的是，除了远超其他客户的应收账款，温多利向优莱澳洲销售的涂层面料 Dusk、Sonata 等产品，销售单价相对也较低，分别为16.73元/平方米、14.93元/平方米，低于其他无关联外销客户的销售单价17.04元/平方米、14.93元/平方米。

这也引发了监管的注意，要求其说明向优莱澳洲销售公允性。业内人士表示，销售及采购交易是否公允，是监管重点关注的问题，因为这可能会涉及关联交易而引发利益输送，还可能涉嫌利润和成本调节进而导致财报失真，从而损害公众投资者的利益。

对此，温多利解释称，公司与优莱澳洲的交易定价受采购数量、销售策略及产品差异等因素影响。

以涂层面料Sonata为例，温多利之所以给优莱澳洲较低的销售单价，是因为一方面优莱澳洲大批量采购，温多利给予了一定优惠；另一方面是，温多利希望通过优莱澳洲在澳洲打开市场后，逐步向其他国家/地区销售，因此选择给予优莱澳洲一定的市场折扣。

来源：《招股书》截图

递交《招股书》前夕收关注函，公司表示不会造成重大不利影响

温多利的背后是一对新西兰籍夫妇赵国华、朱淑文。

丈夫赵国华出生于1964年，现年60岁。17岁的时候，就开始在山东德州开发区赵宅中学教书。2年后，在中化辽宁进出口公司业务部担任副经理一职；后又在中远(新西兰)有限公司、Window Answers Blinds Limited担任文员、总经理等职务；2017年11月至今，一直担任温多利董事长一职。

妻子朱淑文比赵国华小5岁，曾做过大连中山区教委学前教育科员、大连教育电视台节目主持人等。自2017年11月起，在温多利担任董事一职。

《招股书》显示，两人通过 Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有公司股份共297.65万股，占本次发行前公司股本总额的59.53%，为温多利的实际控制人。

经济学家余丰慧表示，当公司的决策权过度集中在家族手中时，可能会导致决策过程缺乏有效的制衡机制，从而增加决策失误的风险。

2023年12月11日，温多利因涉嫌违规违法收到监管局的关注函。涉嫌违规违法的事实为治理不规范、财务核算不规范等。

来源：公告截图

《关注函》显示，在公司治理方面，主要问题是公司董事会会议档案不严谨、公司未按时对租赁的车间厂房办理备案手续等问题。具体看，在公司第二届董事会第八次会议上，董事在需要回避表决的议案勾选了同意，与其实际上进行回避表决的情况不符。

在财务核算方面，则是温多利研发费用归集不准确。将研发试制形成产品的相关成本作为研发费用加计扣除，将部分研发人员奖金计入管理费用。其中，2020 年-2022年各期多计研发费用分别为15.44万元、62.52万元和48.51万元；2023 年上半年少计研发费用20.57万元。

柏文喜认为，这反映了公司在内控方面存在制度与流程不到位甚至缺位，缺乏必要的权力监督与制衡。

对此，温多利在公告中表示，该监管关注函不会对公司经营、财务方面造成重大不利影响。同时，公司将进一步梳理内部管理制度，完善内部管理体系并严格按照内控制度执行。

此次IPO，温多利预计募集资金1.32亿元，1.2亿元将用于继续扩大建筑遮阳材料生产线项目，剩下的资金则用于补充流动资金。《招股书》显示，该项目将更好地让温多利契合国际、国内市场的高端需求，进一步深化公司的差异化竞争策略。

目前，温多利是全球重要的遮阳面料生产商之一，产品已销往全球6大洲30 多个国家和地区。公司表示，最近几年开始将市场开拓的重心转向国内市场。接下来，就看赵国华、朱淑文夫妇，能否带领温多利顺利IPO，以更好地适应国内市场的需求。