文|投资界PEdaily 王露 杨文静

A股又一笔并购诞生。

起因是一则公告——近日，A股上市公司新天药业公告称，将通过发行股票的方式从董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东手中收购85.12%的股权。若交易顺利完成，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。

作为被收购方，汇伦医药成立于2004年，是一家从事高品质小分子药物研发企业。天眼查信息显示，2021年，汇伦医药完成了D+轮融资。直至2022年8月拿下最后一轮战略融资时，估值已达到29亿元。IPO筹备两年依然遥遥无期，公司决定卖身。

当IPO充满了不确定性，倒不如主动拥抱并购。汇伦医药的选择算是当下一缕缩影。2024年，当退出成为一级市场最大困难，包括并购在内的任何路都要去试一试，闯一闯。

A股又一笔并购：融资多轮，身后投资人退出了

新天药业并未透露此次并购的具体金额，仅表示此次发行股票的价格为8.12元/股。新天药业称，标的资产的最终交易价格尚待审计、评估完成后才能最终确定。这意味着，虽然身后投资人得以顺利退出，但收益情况尚未明朗。

事实上，这两家公司渊源颇深，甚至可以称为“兄弟公司”。这是因为新天药业和汇伦医药的实控人兼董事长，均是董大伦。

资料显示，董大伦出生于1964年，本科毕业于南京药学院(现中国药科大学)生物制药专业，毕业来到贵阳生物化学制药厂先后任工程师、厂长。1992年，他在贵阳创立了新天生物（新天药业前身），如今主导产品是以妇科、 泌尿疾病用药为主的坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液等。2017年，董大伦带领新天药业成功登陆深交所。

汇伦医药的创业故事，则始于2004年——彼时40岁的董大伦又一次踏上创业之旅，与校友秦继红在上海张江共同创立汇伦医药。

不同于新天药业，汇伦医药瞄准了小分子化学药，覆盖免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等疾病领域。目前旗下已有注射用西维来司他钠、注射用左亚叶酸等创新药和仿制药共计12个上市产品。

成立以来，汇伦医药进行了多轮融资，而新天药业正是其第二大股东。透过新天药业的公告披露不难发现，2020年是汇伦医药的融资高光时刻，这一年进行了四次超过6亿元融资——

2020年1月，新天药业与安徽中安、众泰宏伦、双福酒店合计向汇伦医药增资1.6亿元人民币。这是新天药业第一次参股汇伦医药。彼时，汇伦医药估值为8.5亿元，股东方名单里已有金慧丰投资、明月创投、同人博达等机构。

同年3月，新天药业再次向汇伦医药增资为8000万元人民币。5月，新天药业与贵阳市引导基金、施普兰迪等其他股东方共向汇伦医药增资1.6亿元人民币。10月，新天药业与弘茂互联、朴毅投资共向汇伦医药增资2.5亿元人民币。

融资还在继续。2021年12月，汇伦医药宣布完成数亿元融资，由康橙投资、万联证券等多家机构联合投资，多位原股东继续加持。

汇伦医药的最后一轮融资停留在2022年10月，新天药业与其他股东方合计向其增资1.02亿元人民币。这次增资完成后，新天药业对汇伦医药的累计投资总额为3.2亿元人民币。当时，汇伦医药估值两年翻了三倍多，已达到29亿元，拥有30余个机构股东。

此外，新天药业高管王金华、王光平、王文意、季维嘉、陈珏蓉等均是汇伦医药的个人股东。

事实上，汇伦医药早在2022年8月就启动了IPO辅导，计划登陆科创板。今年1月8日，海通证券仍递交了第四期IPO辅导材料。然而，IPO进程缓慢，汇伦医药最终选择了被新天药业并购。

对于新天药业而言，收购后将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药。正如公告所言，“通过本次交易，形成‘中药-化药’双品类的产业布局，实现产品结构丰富融合、治疗领域的进一步扩展和未来创新药管线的升级，加速打造领先的综合性医药企业。”

IPO放缓，并购火了

两月前，A股开年最大一笔并购历历在目：迈瑞医疗斥资66.5亿元，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗股份24.61%的收购，一举拿下惠泰医疗的控制权。

这一笔罕见“A收A”并购轰动一时，也让惠泰医疗背后的两家知名创投机构：启明创投和刘晓丹执掌的晨壹投资成功退出。

无独有偶，农历春节前，英国头部制药公司阿斯利康宣布，拟以首付款10亿美元、总价12亿美元（约合人民币85亿）的总价格收购细胞治疗企业亘喜生物。

12亿美元的交易价值，较之亘喜生物此前不足6亿美元的市值，溢价达到了100%。背后一级市场投资机构，如淡马锡、礼来亚洲基金、通和毓承资本、苏州民营投资集团、五源资本、维梧资本等顺利完成退出。

今年一季度，医药央企巨头并购整合出现热闹一幕：2月6日，中国通用集团拟并购整合重药控股；2月23日，国药集团拟以154.5亿港元总代价私有化中国中药；2月24日，华润双鹤拟以31.15亿元收购华润紫竹100%股权。可见，资金雄厚的头部药企也在择机而动，积极寻求并购机会，发掘新的增长点。

相似一幕也发生在半导体领域。今年1月，模拟芯片龙头思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，收购创芯微85.26%股权，收购价格为8.9亿元。

被收购前，创芯微曾拿下深创投、芯动能投资基金、宁波辰图、恒信华业、清控金信资本、盛宇投资、要弘创投、创东方投资、龙岗区创业投资引导基金等融资。而这笔估值约10亿的收购案后，创芯微背后的十多家机构纷纷顺利实现退出。

当IPO退出艰难之际，并购成功让身后投资人得以体面退出，这样案例越来越多。

2024，并购组在招人

2024年，一级市场的焦虑逐渐从募资问题转向了退出问题。

回想2023年底，清科研究中心在对VC/PE机构的调研中得到了一个有些意外的答案：老生常谈的“募资难”关注度下降，VC/PE最关心的问题变成了退出。换言之，一级市场最迫切的挑战，在于退出。

这并不难理解。2024年，行业进入退出周期，尤其以早期政府引导基金普遍7年的存续期来看，最近一两年正面临基金清算潮；与此同时，VC/PE退出的主要渠道IPO屡屡受阻。

并购，无疑是一个新出路。

春节以来，在与投资机构的沟通中收到一个反馈：某深圳人民币基金团队一边优化投资团队，一边在招聘并购组人员。“干完这一单后就要转并购了。”社交媒体上也有投资人透露今年内部的变化。

不过，国内的并购退出之路仍面临着重重阻碍。

一方面，一些并购案例的估值数低于IPO，后期进入的机构可能面临亏损；另一方面，中国创业者对出售公司有一定的心理落差，除了“卖身”说法外，并购所得资金优先分配给老股东，也让企业高管们热情不高。此外，买家较为谨慎、并购基金缺位、投资人持股分散等一系列问题也使得机构并购的推动过程不太容易。

从国内退出数据来看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE机构的主要退出方式，股权转让次之，占比分别为73.3%和13.3%，并购退出数量持续下降，占比下滑至5.9%。而如今美国并购退出占比已经在80%以上。换言之，中国的并购退出市场还有着巨大的潜力。

从美国一级市场的经验看，当年也是在经历IPO遇冷后，并购才逐渐成为主流退出方式。

此前，“并购女王”刘晓丹多次提到，一级市场底层逻辑的改变，使投资越来越同质化，IPO退出的赚钱效应越来越差。2016年起年均万亿的一级市场投资，完全通过IPO退出是不可能的，并购正成为当下讨论的焦点。

达晨财智总裁肖冰也表达过类似的观点：中国IPO数量创下历史记录，但接下来市场将逐渐趋于理性和成熟，大面积破发和发行失败将是其标志性事件。随后，并购重组会成为主要退出渠道。

2024，拭目以待。