界面新闻记者 | 冯雨晨

离正式发布2023年年报仅剩十天，飞凯材料（300398.SZ）突然宣布遭遇了合同诈骗，未追回账款金额高达1.86亿元。

飞凯材料董秘办工作人员对界面新闻回应：“本次涉合同诈骗中业务不是公司的主营业务，不会影响到公司的正常经营，报案了希望能多追回来多一点，目前交易所已经下发关注函。”

“诈骗方”为另一家上市公司清越科技（688496.SH）的联营公司，且清越科技多位高管曾在该“诈骗方”公司任职。飞凯材料公告被合同诈骗收到立案决定书后，清越科技未在第一时间对该合同诈骗事项进行公告说明。3月20日上午，清越科技董秘办人士对界面新闻表示，公司也是才知道涉及这个合同诈骗案，正在核实中。

该事件中值得探究的是，飞凯材料是向供应商指定的采购商进行销售，后续销售款收不回导致合同诈骗发生。该等模式下的交易是否存在商业实质？

怎么“被骗”的？

飞凯材料在公告中披露了本次遭遇的时间线。

2021年6月起，飞凯材料及下属子公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（简称“鑫迈迪”）， 以及鑫迈迪指定的采购商枣庄睿诺电子科技有限公司（简称“枣庄睿诺电子”）和枣庄睿诺光电信息有限公司（简称“枣庄睿诺光电”）开展贸易合作，并分别签署相关合同。

主要业务流程为：飞凯材料或下属子公司向鑫迈迪采购产品并销售给枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电，枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电按签署的合同条款向飞凯材料或下属子公司支付货款。

这是飞凯材料本次交易的基础背景。颇有疑问的是，飞凯材料与鑫迈迪是否存在其他约定或关联关系？否则为什么要向鑫迈迪指定的采购商销售呢？

对于这种做法，一位熟悉资本市场的人士向界面新闻记者表示，上市公司在整个业务流程中只起到了中间通道的作用，对于上市公司而言，该等交易疑似并不具备商业实质，一买一卖之间对上市公司净利润的影响也不会太大。

“但是，这种模式的交易能够营造出‘产销两旺’的局面。此外，在涉及到财务类退市风险时，营业收入是非常关键的财务指标。从动机上而言，不能排除上市公司通过这种方式虚增营业收入的可能性。”该人士进一步称。

接着看本次“诈骗”始末，“东窗事发”在2023年12月末，飞凯材料全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司（简称“晶凯电子”）发现枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电累计应付晶凯电子账款大增至约2.02亿元，出于谨慎的角度，晶凯电子终止了该业务并催促对方及时还款。

之后，晶凯电子在对方付款逾期后陆续发现上述业务存在诸多异常情况，开始意识到可能存在合同诈骗，并于2024年3月向安庆市公安局报案。2024年3月15日，晶凯电子收到安庆市公安局宜秀分局出具的《立案决定书》，决定对晶凯电子被合同诈骗案立案侦查。

上海明伦律师事务所王智斌律师向界面新闻记者介绍，构成合同诈骗罪需要满足以下几方面构成要件，一是行为人要有非法占有的主观目的，二是行为人虚构事实并以合同为载体实施其诈骗行为，三是涉案金额达到刑事追责的追诉标准。因各地区经济发展的不同，追诉标准各地不尽一致，通常而言，诈骗金额高于2万元在大部分地区均已达到追诉标准。

据飞凯材料公告，目前飞凯材料及晶凯电子正在全力配合公安机关开展相关工作，涉及的其他应收款余额为1.86亿元。

3月20日，界面新闻记者致电飞凯材料董秘办，对方工作人员表示对为何要向鑫迈迪指定的采购商销售等交易细节问题了解有限，“这也不是公司的主营业务，不会影响到公司的正常经营，报案了希望能多追回来一点是一点。交易所今天对市场疑惑的问题已经下发关注函，要求公司对整个事情做详细说明，后续关注公告。”

深交所关注函显示，要求飞凯材料说明公司与鑫迈迪、睿诺电子和睿诺光电等实体签订若干购销合同的业务背景、原因，相关交易是否具有商业实质，结合该等交易的预期收益和风险敞口说明其是否具备商业合理性，相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金的情形。

此外，深交所还要求飞凯材料详细说明截至回函日公司被合同诈骗的具体情况，包括但不限于业务种类、涉及产品、涉嫌违法犯罪行为具体内容、公司发现时间、涉及资金金额、资金最终流向、案件进展、对公司近三年主要财务指标及会计科目的影响等。

“诈骗方”是谁？

界面新闻向枣庄睿诺电子、枣庄睿诺光电的公开邮箱发去邮件，但均被退回并显示“邮箱地址不存在”。不过，枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电并不是“无名之辈”，且和另一家上市公司渊源颇深。

枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电分别成立于2016年12月、2018年1月，枣庄睿诺电子持有枣庄睿诺光电100%股权，两家公司均为高新技术企业和专精特新企业，经营范围包括显示器镀膜，柔性电子器件，配套材料及组件的研究、生产、组装、销售等。

枣庄睿诺电子由枣庄维信诺电子科技有限公司2020年8月更名而来，前三大股东分别为亿达企业有限公司、清越科技、冠宏国际有限公司，持股比例分别为33.33%、33.33%、29.17%，除清越科技外，其余两家股东为注册在香港的公司。

界面新闻注意到，清越科技多位高管曾就职于枣庄睿诺电子。清越科技董事长高裕弟、董事兼核心技术人员孙剑在2016年至2019年分别任枣庄睿诺电子董事长、总经理，董事李国伟2016年至今任枣庄睿诺电子副董事长。

截至3月20日上午，清越科技暂时还未就此时发布公告说明。3月20日，清越科技董秘办人士对界面新闻记者表示，公司也是才知道涉及这个合同诈骗案，正在核实中。对于近期公司层面是否有收到枣庄睿诺电子经营异常的消息，该人士表示具体不了解，后续会做公告。

飞凯材料和枣庄睿诺是自2021年6月起开展交易，这期间枣庄睿诺的营收也迎来大幅提升。

从清越科技财报中可了解到，2021年至2022年，枣庄睿诺电子的总营收分别为5046.44万元、2.24亿元，净利润分别为-116.48万元、-169.54万元。2023年上半年，枣庄睿诺电子营业收入为1.91亿元，净利润377.32万元。

此外，作为本次交易中为飞凯材料指定买家的产品供应商，鑫迈迪的背景也值得推敲。

飞凯材料财报显示，鑫迈迪为飞凯材料2022年第一大供应商，2022年飞凯材料向鑫迈迪采购额约2.1亿元，占总采购比例的9.33%。

关于鑫迈迪的公开资料较少，天眼查资料显示，鑫迈迪2017年6月成立，为高新技术企业，注册资本375万美元。其实控人为KOO KHOO BAK，马来西亚籍，在2016年11月前为新四板挂牌公司伟裕（厦门）电子有限公司股东。

业绩腰斩后再缩水

该合同诈骗案令飞凯材料2023年业绩面临进一步缩水。

根据公告，上述案件的侦查工作正在进行中，结果尚未确定，涉及的其他应收款余额1.86亿元，预计将对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响。

此前2024年1月31日，飞凯材料发布业绩预告，预计2023年净利同比降幅为40%至55%。当时，飞凯材料未发现上述业务涉嫌合同诈骗，仅按照账龄计提了坏账准备202.1万元，本次立案将影响公司对上述其他应收款的计提比例，影响公司2023年业绩数据。 调整后预计2023年归母净利润1.03亿元至1.54亿元，同比下降64.48%至76.32%。

界面新闻此前报道，3月6日，飞凯材料同时公告两名“年轻的元老”辞职。董事会秘书、副总经理曹松和董事、副董事长兼总经理苏斌均因为个人原因辞职，两人任期均不满一年，自2020年起，苏斌就是所有高管中领取薪酬最高者，2022年税前薪酬高达273.11万元。

合同诈骗案的暴露是否在上述两位高管接连辞职中已有显现？

飞凯材料董秘办人士告诉界面新闻，不知晓两位高管离职是否和这件事情有关系，但除了这两位高管公司目前高层人员稳定，员工也都保持正常上班状态。

资料显示，飞凯材料主要从事高科技制造领域适用的屏幕显示材料、半导体材料及紫外固化材料等的研究、生产和销售。近几年盈利较为稳定，2021年跨过3亿元门槛后2022年攀升至4亿元以上水平。

上市近10年来，飞凯材料筹划过两次定增和发行过一次可转债，2020年可转债募集资金净额8.09亿元，值得一提的是，其2020年发行可转债的5项募投项目至今除补充流动资金项目外，其余项目有的变更有的缩小投资规模，均未达到计划进度或预期收益。