文｜坤舆商业观察

第一回合，大股东火中取栗

2月20日，新开源发布定增预案，拟向张军政、杨洪波发行5000万股股票，募资6.23亿元。王东虎、杨海江及任大龙作为新开源实际控制人，当前持股比例分别为8.7%、3.04%、1.9%。此次定增的对象张军政与杨洪波，分别是王东虎的女婿，杨海江的儿子。如果定增完成，5人将合计控制25.56%表决权，成为新开源的共同实控人。

持股比例过低，一直是大股东的心病。2021年12月董事长换人风波，更加分化了一致行动人力量。王坚强作为业务领头人，他的离职基本堵塞了新开源在精细化工业务上的迭代前景。虽然如此，巴斯夫全面退出PVP市场，还是给新开源打开了利润丰厚的增量市场空间。

新开源失去扩张进取的原动力后，进入了利润收割期。大股东低价增持股份成了不二之选。2024年2月5日，股价创下两年来新低12.07元。董事会旋即在两周后，推出12.46元/股的锁价定增预案。

此外， 3月10日，新开源公告称，2023年9月8日披露的董事增持计划已实施完毕，张军政先生增持93,400股（金额163.09万元）；杨洪波先生增持164,000股（金额320.02万元）。

大股东始料未及的是，定增预案成了爆破引线，点燃了中小股东积攒已久的冲天怒火。我们整理了定增预案饱受诟病的要点如下：

1. 低位锁价。这是最糟恨的一点。3月8日临股会上，有小股东现场提问，公司账面有近8亿元现金，综合负债率仅13%左右，为何不在股价低迷时采取回购股份等措施维护股价，反而花3000万元增资中企慧云；
2. 定增补流。同样是上面的原因，定增补流不成立。我们预计，目前形势下，交易所也不会轻易放行。这样一来，定增的目的就昭然若揭了；
3. 家族传承。哈哈，绕了这么大的圈子，这才是狐狸的真实意图！家族传承本身无可厚非，但是，为了家族传承而枉顾公司和全体股东利益，就变成火中取栗。

火中取栗的结果是，3月8日临股会上，定增预案获得小股东7400万张反对票而被全面否决。这样一来，大股东筹备良久的低价增持计划流产。更要命的是，战端开启，大股东很难收场了。

第二回合，原董事火线狙击

新开源定增预案公告9天后，也就是3月8日临股会的8天前，2月29日，前董事长王坚强提出临时提案，罢免包括张军政、王东虎在内的三名非独立董事。

旋即，3月1日，新开源公告，王东虎提议向全体股东每10送3派10转3。第二天，新开源股价一度涨停！。

3月1日，深交所向新开源发出关注函，要求公司就临时提案说明具体情况。

3月14日，新开源发布关注函回复公告，对此前深交所下发的关注函，公司围绕第五届董事会构成以及任职期间对外多项股权投资情况、此前的定增预案以及大股东提出的利润分配方案等关注点进行了回复。

此间，有两个细节。

1. 王坚强在委托属地律师（并做公证）现场提交临时议案时，新开源董秘办开始不接收，委托人强行把议案文件交到门卫处并录音录像，并报属地证监局，最终董秘办不得不接收议案文件；
2. 2月28日，交易所召集新开源董事会部分成员与王坚强开电话会协商临时议案事项。在近两小时的会议中，王坚强与专管员发生了激烈的言语冲突。

最终结果，新开源董事会以罢免理由不充分为由，拒绝将临时议案提交临股会。针对交易所关注函与新开源对关注函的回函，网上流传出一份王坚强的回函声明。在3月8日临股会上，王坚强委托现场参会人证实了该回函的内容，要点如下：

1. 质疑中企慧云的投资决策流程和决策能力；
2. 质疑近两年来精准医疗项目的投资决策流程和决策能力；
3. 质疑深圳远邦进出口有限公司垄断经营印度低端PVP市场行为；
4. 质疑定增预案与高分配提议，两者之间的财务合理性。

关于中企慧云事件，有点儿商业常识的人都明白，这个交易也许对新开源不是坏事，但吃相过于难看。我们重点梳理一下定增预案与高分配提议之间的关系：

1. 2月20日新开源董事会公告定增预案，2月29日王坚强提交临时议案，3月1日公告王东虎分配提议，3月4日（3月1日后的交易日）股价触及涨停。从时间线上看，上述事件显然是紧密承继、有强因果关系的；
2. 上述事件的绝对主线，显然围绕着上市公司控制权之争；
3. 从大股东出牌看，明显有三个感觉，（1）底气不足，（2）仓促应战，（3）声嘶力竭

第二回合中，大股东的拙劣应对加上迷之自信，注定了下一回合的惨败结局。

第三回合，公司治理的狂欢

从2月20日开始，经过17天激烈博弈，交战双方终于迎来了摊牌时刻。

3月8日下午18点，在经历了一次乌龙信披后，新开源公告临股会表决结果，5400万股VS7400万股，定增预案被小股东全面否决。

这个结果，出乎双方预料。随着临股会表决战的落幕，交战双方背后更深层次诉求和行事逻辑反倒更清晰地浮现出水面。

此前的3月6日，证券时报一篇《6亿元定增躬身入局，新开源掌舵人坚持走“难而正确的道路”》水文，把新开源创始人的历史恩怨端出了水面。插一句，之所说是水文，文中“2010年改制后的新开源登录科创板”以及其他几处明显笔误，说明这是篇草就应急的文章，毫无营养可言。

随后，在3月8日股东会后，王坚强受托人组织的记者见面会上，散发的倡议书和王坚强回函，为我们提供了丰富信息，去理解新开源业绩成长动力、未来发展瓶颈以及破局之道。归纳如下：

1. 在前任董事长王坚强的带领下，公司精细化工业务打下了坚实的底盘。但是，全球PVP市场总共才70亿元人民币左右的容量。公司必须要在多元化领域突围。同时，王东虎、王坚强、方华生（前任董事长，已失联）、杨海江背负着前期定增融资的增信责任。随着王坚强被迫出走，公司的投资决策逐渐变形；
2. 投资精准医疗本身无可厚非。但是，新开源自身的组织管理能力、投研力量、业务生态显然与精准医疗业务风马牛不相及。精细化工本身是个相对成熟的工业场景，工艺创新、精细化管理和高性价比的地域生态，成就了新开源。当地龙头企业龙佰集团、多氟多等的发展都离不开焦作当地的化工集群效应；
3. 新开源董事会引以为傲的上海华道为例，进入二期临床的CD19，同类竞品很多已经上市了，竞争激烈。此外，华道的全产业链自主产权模式，因为缺乏全产业链生态支撑，获得显著成本优势的路还很长。两年内，冲刺北交所还有可能，登陆创业板乃至科创板是痴人说梦。公司在其余精准医疗方向的投资不值一提；
4. 在上述背景下，我们推测，此次定增预案的深层诉求甚至与“家族传承”都相去甚远，仅仅是低价套利和待价而沽。一方面说明，大股东对新开源未来三年的业绩心中有数。另一方面，大股东实力不济，不排除家族股份已有高位套现的预期，也就是高位卖壳。3月1日，大股东之一迅速推出高分配提议，也是对此诉求的本能反应；

这次表决大战的正面意义在于，迫使大股东放弃个人财务逐利、率性投资的短期行为。但是，主业发展即将进入瓶颈期，现任管理层格局、能力及财力不济，持股比例分散，仍然是压制新开源市值成长的三座大山。两个月后，公司将迎来年度股东会议，我们期待着白衣骑士出现，打开新开源价值成长的上行空间。