界面新闻记者 | 胡振明

若非诉讼纠纷，先锋新材（300163.SZ）实际控制人五年前协议转让大部分持股且未披露的那些事儿或许仍未被公开。

近日，先锋新材公告，收到控股股东、实际控制人卢先锋发送的《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料。根据卢先锋提供的材料，其于2018年11月6日与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元。转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买先锋新材现有核心资产。

早在2018年11月6日，卢先锋与相关方就签署了上述足以导致先锋新材控制权发生变化的《股权转让协议》，但是一直未通知先锋新材并予以披露。先锋新材表示，这已经涉嫌信息披露违规，存在被证监会和交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能。

先锋新材公告，目前卢先锋仍是其控股股东、实际控制人；卢先锋及其一致行动人合计持有先锋新材的8401.24股股票（占公司总股本的17.72%），其中被质押5638.12万股（占其持股数量的67.11%），被司法冻结8341.24万股（占其持股数量的99.29%），被轮候冻结2218.04万股（占其持股数量的26.40%）。

在签署上述《股权转让协议》之前，先锋新材2018年三季报显示，截至该年9月30日，卢先锋持有先锋新材的1.49亿股，持股比例为31.49%；单宇持有2370万股，持股比例为5.00%。

公告显示，2018年至2020年，卢先锋（或其指定单宇）分多次向贺沁铭（或其指定方）已实际交付先锋新材股票9472.238万股，合计收到股权转让款70168.64万元。

此外，卢先锋在民事起诉状中又称：为履行《股权转让协议》的合同义务，将先锋新材经营管理权移交贺沁铭方；卢先锋于2018年12月6日辞去先锋新材总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。后来，先锋新材完成了董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得先锋新材的经营管理权。

上述事项当时并未对外披露，不巧的是，卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生纠纷，这才出现了如今的情况。

其中一件涉诉案件是：2022年4月，林宜生（卢先锋诉称其为贺沁铭指定人员之一）以民间借贷纠纷为由向法院起诉要求卢先锋还本付息。该案于2023年2月一审判决驳回林宜生诉讼请求；2023年7月二审判决为，撤销一审判决并支持林宜生诉求。2023年12月，最高人民法院驳回了卢先锋的再审申请。

另一件涉诉案件是：卢先锋以股权转让纠纷为由，以贺沁铭为被告，林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（简称“华安泰润”）为第三人向法院提起诉讼，2023年6月26日立案。

后来，法院根据相关方申请，追加贺兰英、冯立东、常红娥、广西北繁南种农业科技有限公司（简称“北繁南种”）、刘勇、内蒙古中加农业生物科技有限公司（简称“内蒙古中加”）及先锋新材为第三人。卢先锋起诉要求贺沁铭支付剩余股权转让款29831.36万元并以未付款为基数支付利息。该案件在2024年3月20日开庭审理。

先锋新材认为，其作为卢先锋与贺沁铭《股权转让协议》涉及股权的标的公司，不是协议签订主体，仅作为第三人参与到诉讼中。

上述情况是在卢先锋于近日向先锋新材发送《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料的时候才获悉并披露的；同时，先锋新材表示，目前卢先锋仍是其控股股东、实际控制人，但是若质押和冻结的股票被处置，将导致其丧失控股股东、实际控制人地位。

此外，根据卢先锋提供的相关起诉状、起诉证据等材料，如白瑞琛及相关高管确属贺沁铭派驻公司。在该团队负责先锋新材经营管理期间，设立了数家子公司；在贺沁铭方管控先锋新材期间，不排除这几家子公司存在目前尚未被知晓的法律、税务、财务等风险；当前卢先锋所称贺沁铭团队已退出公司，不再参与先锋新材经营管理，目前先锋新材主营业务生产经营正常有序。

3月22日，先锋新材和卢先锋收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对宁波先锋新材料股份有限公司、卢先锋出具警示函措施的决定》，决定对先锋新材和卢先锋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，后续将根据核查情况决定采取进一步措施。

警示函显示，经查，先锋新材的控股股东、实际控制人卢先锋与贺沁铭于2018年11月6日签订《股权转让协议》，约定卢先锋将其持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定的受让人，该事项涉及先锋新材控制权转让，属于《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，应及时披露，而先锋新材直至2024年3月19日才予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

卢先锋作为先锋新材控股股东、实际控制人，在与贺沁铭签订股权转让协议后未及时告知先锋新材，未配合上市公司做好信息披露工作，违反了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。同时，卢先锋作为先锋新材时任董事长兼总经理，知悉上述信息，但未履行报告义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

在收到警示函之前，3月20日，深圳证券交易所向先锋新材发出了《关注函》，就近日先锋新材披露《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》和《关于公司为关联公司提供关联担保的贷款逾期未还的公告》等公告表示高度关注，并对“卢先锋股权转让纠纷”、“对卢先锋的关联担保及关联交易事项”、“卢先锋股票质押冻结事项”等多个问题提出问询。

《关注函》要求先锋新材说明：卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协议履行情况是否符合相关协议约定，详细说明卢先锋在起诉状中所称换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更等等相关问题，并做出书面说明，报送有关说明材料及对外披露。

此外，先锋新材前期为卢先锋的关联公司宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过3.2亿元的银行贷款提供连带责任担保，由于开心投资未在2024年3月15日之前归还贷款5550万元，先锋新材已收到银行的催收通知，提示其可能将为开心投资履行代偿义务。

根据公告，也是卢先锋控制的关联公司Kresta Holdings Limited与先锋新材存在日常经营性关联交易，2023年度发生额4540.46万元，截至目前未回款金额3542.11万元，若在2023年年度报告披露之前仍未回款，未回款部分货款可能被认定为非经营性占用上市公司资金的情况。