界面新闻记者 | 庞宇

3月25日早盘，零点有数（301169.SZ）披露收到了深交所关注函，事关公司拟大规模变更IPO募集资金用途。

零点有数于2021年11月登录创业板，IPO募集资金总额3.50亿元，扣除发行费用约5600万元后，实际募集资金净额2.94亿元。该笔募集资金原计划投入三个项目，但两年多时间过去，投入进展缓慢，截至2024年3月8日，实际累计投入资金仅1.08亿元，实际投资金额占拟投资金额比重不足4成。

在此情形下，零点有数却在不久前公告称要大规模变更募集资金用途。这两项新增募投项目，一个拟高溢价收购股权，另一个超5成资金用于支付研发人员薪酬。

超4成募集资金的用途遭变更

3月15日，零点有数发布公告称，拟使用原“知识智谱”项目尚未投入募集资金1.3亿元，投入“收购海乂知部分股权并对其增资”和“知识增强智能引擎”两个新设募投项目。

其中，拟使用募集资金8000万元用于实施“收购海乂知部分股权并对其增资”项目；拟投入7080.7万元用于新募投项目“知识增强智能引擎”项目，使用募集资金5033.19万元；剩余部分以公司自有资金投入。

而原规划的三个募投项目中，“零点有数云评估”项目拟使用募集资金5157.74万元，实际投入募集资金3596.11万元，该项目已于今年2月宣布结项，项目节余募集资金被用于永久补充流动资金；“知识智谱”项目、“有数决策云脑”项目拟分别使用募集资金1.62亿元、8067.86万元，截至2024年3月8日，这两个项目已投入募集资金3502.2万元、3707.84万元，投资进度约22%、46%。

对于这一情况，深交所要求零点有数结合募集资金使用用途变更情况及对应募投项目前期立项、可行性论证情况、涉及的市场和经营环境变化等，说明项目投入进展缓慢的具体原因及合理性，并充分说明前期立项是否审慎。

此外，深交所要求公司结合上述3个项目已投入募集资金的具体使用情况，说明“零点有数云评估”项目募集资金拟投入金额与结项金额存在差额的具体原因及合理性，以及“知识智谱”项目所形成资产（如有）在项目终止后的处置或使用计划，是否导致公司产生直接或间接损失。

拟超9倍增值率收购海乂知股权

具体来看零点有数拟拿出8000万元募集资金用于“收购海乂知部分股权并对其增资”这件事。

零点有数使用募集资金8000万元向全资子公司北京零点远景网络科技有限公司（下称：零点远景）增资，零点远景拟使用募集资金4505.04万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司（下称：海乂知）原股东32.49%股权，并使用募集资金3494.96万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知51.06%的股权。

零点有数表示，通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本。在目前市场上有相对成熟的技术情况下，通过并购将缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率；公司若按原计划节奏推进知识图谱的研发，反而赶不上市场需求的节奏变化，错失市场机会。

但这笔收购是否划算？

公告显示，本次评估最终采用收益法评估结果，海乂知股东全部权益的评估价值为1.41亿元，与其归属于母公司所有者权益账面价值1401.85万元相比，评估增值1.27亿元，增值率为903.67%。

而标的公司财务数据并不乐观，海乂知2022年净利润亏损1563.05万元、2023年净利润扭亏至盈利958.39万元，但这两年经营活动产生的现金流量净额均为负，分别为-1360.05万元、-596.70万元。在此情况下，本次交易，海乂知创始股东承诺2024年至2026年度扣非净利润分别不低于1200万元、1500万元、1750万元。

深交所首先要求零点有数补充披露海乂知历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及海乂知股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系。

其次，深交所要求说明海乂知股东全部权益价值采用收益法估值的具体情况，并说明海乂知评估增值率较高的原因及合理性，是否对项目盈利能力和市场前景变化风险等进行充分审慎评估，是否有效防范投资风险并提高募集资金使用效益。

另外，标的公司业绩承诺能否实现及原股东是否有能力补偿也被深交所质疑。深交所要求公司结合海乂知经营状况、在手订单、行业供需情况、业内竞争格局等，说明业绩承诺的可实现性并充分提示风险，并要求公司结合各创始股东的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺的情况，说明其业绩补偿义务的履约能力，是否已向公司提供履约保障措施，是否预先约定比例承担业绩补偿义务。

另一新增项目的超5成资金用于支付薪酬

再来细看另一新增募投项目“知识增强智能引擎”项目。

该项目由零点有数自身实施，总投资7080.70万元，其中募集资金5033.19万元，自有资金2,047.51万元，建设周期为2年。

项目建设目标为“知识增强智能引擎以及服务于该引擎的算法中心人才体系建设和基地场地建设，旨在为各政府与商业领域提供知识图谱与垂类模型融合支持能力。”

但从具体投资计划来看，项目研发人员薪酬及软硬件设备费用分别为3900万元、2160.70万元，占项目投资计划的比例分别高达55.08%、30.52%。

深交所要求零点有数用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明该项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，对公司业务开展有何帮助，与公司现有业务、已有募投项目的区别和联系，是否存在重复建设问题，如何判断是否达到公司预期效果。

另外，监管要求公司结合项目研发人员数量、来源、各职级薪酬待遇、软硬件设备数量、技术来源、核心竞争力及同行业公司情况等，说明研发人员薪酬占比较高的原因和合理性。

据了解，零点有数的业务主要分为两大板块（公共事务数据分析与决策支持服务、商业数据分析和决策支持服务），这两项业务大约各贡献营收的一半。

自2021年上市以来，零点有数业绩持续走下坡路。2021年、2022年，公司营收分别为3.91亿元、3.25亿元，净利润则由盈转亏，分别为4461.50万元、-1057.64万元。业绩预告显示，公司2023年预计亏损1800万元至2300万元，亏损金额同比大幅增加。