记者 杜萌

近期，公募再度卷入“市值管理”的争议漩涡。继昨日前顶流基金经理蔡嵩松等人因行贿、受贿罪开庭审判后，市场又有消息称，多家头部公募的基金经理突然“清仓式”卸任，或是被带走调查。

对此，有头部公募人士进行了否认，称“只是离任，‘带走调查’并未被证实。”

在行业严监管时，如何严格自查、筑好制度的防火墙，防范内部员工趋同交易和“老鼠仓”行为？这是公募管理人必须正面回答的问题。

强监管打击“趋同交易”

近年，“趋同交易”已成监管打击重点。所谓趋同交易，就是指证券从业人员在机构操作前后，使用其个人控制的账户或者泄露给他人，买入或卖出相同股票的行为，以谋取不正当利益。

《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号）第四十五条明确，“基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建立科学合理、控制严密、运行高效的内部监控体系，制定科学完善的内部监控制度，保持经营运作合法、合规，保持公司内部监控健全、有效”。

在实操过程中，公募管理人是如何进行内控的？

“趋同交易主要是基金经理在操作之前，就用自己家人或亲戚的账户提前买入或卖出，随后再用自己管理的基金去操作，期待通过时间差谋利。我们公司投研人员的配偶、父母的个人账户信息都要上报，一旦相关亲属的股票账户有短时间内的趋同交易，公司内控部立刻就会发现。相关投研人员停职，进行内部调查。”一家排名前十的公募告诉界面新闻记者。

“基金公司的投资股票池，通常情况下分为三类：基础库、核心库和风格库。大型基金公司基础库通常情况下会储备三五千只备选股票，由公司投资决策委员会以年度为单位进行梳理更新，有出有进；审批入库的标准包括公司基本面质地、流动性、风险预判等。核心库数量基本为三五百只，审批入库的标准较之基础库更为严格，同时可以被交易持有的额度也会更高。风格库主要是针对那些主题/行业型产品，确保入库的产品本身，就符合基金产品合同关于产品风格和投资风格的约定。“另一家公募人士告诉记者，总体而言，基金公司股票入池，会经过公司金融工程部门、风险管理部门、研究部、投资部等多个部门的把关，同时，最终决策也是由公司投资决策委员会或其常设机构集体决策产生的。

“具体到投资活动中，公司实行资产分离、岗位分离，基金资产和公司资产、不同基金的资产和其他委托资产是独立运作，分别核算；投资、交易、清算、基金会计和公司会计等重要岗位进行分离，不得有人员得重叠。交易室是独立的，在开盘期间，基金经理和研究员都需要上交手机。”某头部公募人士表示，此外，公司还有督察员和独立的监察稽核部门，保证内控制度的落实。

某基金评论人士表示，“老鼠仓”有很多种，除了个人单独交易，还有从业人员共享信息、交换信息、合谋从事非法交易等。从过去的情况来看，在旗下基金经理涉“老鼠仓”被公之于众后，基金公司多以案件属于员工“个人行为”且“已经离职”来划清界限。

“从业人员因为趋同行为被行政处罚暴露出公司内控制度的问题，对公司的声誉产生影响。建议基金公司应当加强合规制度建设，加强交易信息管理，完善合规监测机制。比如应当建立并完善从业人员买卖证券的申报制度，对从业人员的交易对象、交易数量进行有效监督。各方共同努力规范，才能有效防范‘老鼠仓’的出现，重铸行业公信力。”该人士表示。

多起“伪市值管理”、“老鼠仓”被处罚

除了“老鼠仓”问题，包括蔡嵩松等人行贿、受贿案可能涉及的“伪市值管理”也是近年监管着力整顿的资本市场毒瘤。

2021年，私募大V叶飞公开举报中源家居（603709.SH）“坐庄赖账”，并陆续爆料多家上市公司与资金盘合谋进行“伪市值管理”。两年间，此事引发证券市场轩然大波，涉及“伪市值管理”的多家上市公司高管因涉嫌证券市场操纵被证监会立案调查。此外多位基金经理、“中间人”也被调查和处罚。

今年2月24日晚间，证监会官网集中公布了27条对2022年全国两会代表委员建议提案的答复。其中，证监会在对《关于强化证券精准监管保障上市公司高质量发展的建议》的回复中明确，将强化对“伪市值管理”的精准打击。

证监会强调，关于强化打击“伪市值管理”精准性的建议很有价值，将会同司法机关加大对欺诈发行、违规信披、操纵市场、内幕交易等犯罪的打击力度，构建行政执法、民事追偿、刑事惩戒相互衔接的立体追责体系。

监管部门近年来也陆续对多个“老鼠仓”案件进行了处罚。“老鼠仓”一般是指在股市中，庄家在用公有资金拉升股价之前，先用自己个人的资金在低位建仓，等用公有资金拉升到高位后，个人仓位率先卖出并以此获利。

今年3月27日，上海证监局发布行政处罚决定书，乐某在上海贝某投资管理有限公司（以下简称上海贝某）任职期间，担任贝某乐享一号私募投资基金投资经理，以及长安贝某精选2号分级资产管理计划的投资策略顾问，实际进行投资决策。

在任职期间，乐某控制使用其本人证券账户和王某证券账户，与其管理的贝某乐享一号和长安贝某2号进行趋同交易。乐某证券账户趋同买入金额1355.09万元，趋同买入盈利为16.22万元；王某证券账户趋同买入金额863.69万元，趋同买入盈利为13.85万元。两个证券账户盈利合计30.07万元。

无独有偶，早在2021年12月16日，上海证监局就发过针对“乐某”的政处罚决定书。2013年7月4日至2016年4月29日期间，乐某在上投摩根基金任职，担任中国优势等五只公募基金的基金经理助理，和成长动力等三只公募基金的基金经理。

上海证监局指出，在任职期间内，乐某利用因职务便利，获取基金未公开信息，实际控制使用在华泰证券上海浦东新区福山路证券营业部开立的王某证券账户，与其任职的公募基金发生趋同交易，趋同交易金额合计5481.98万元，趋同获利金额合计165.37万元。

2023年11月10日，河北证监局网站披露的一份行政处罚决定书显示，该局对时任华夏基金基金经理助理、基金经理夏某龙利用未公开信息交易行为进行了立案调查、审理。其违法行为发生在2020年1月3日至2022年9月9日期间。处罚结果显示，夏某龙被没收违法所得530.78万元，并处以530.78万元罚款，罚没合计金额1061.56万元。

2022年9月，诺安基金前基金经理邹翔，就因“老鼠仓”利用非公开信息交易罪、行贿罪被判。2010年3月至2015年1月，邹翔在担任诺安公司投资部执行总监兼基金经理期间，利用职务便利，将未公开信息透露给其弟邹某，非法获利共计2355.0356万元。在“老鼠仓”发生后，邹翔为谋取撤销案件或较轻处理的不正当利益，请托公安经侦人员提供帮助，共向两人行贿430万元，最终一审数罪并罚被判有期徒刑11年。

多家公募因内控问题遭处罚 个别整改尚未验收

截至3月末，2023年公募基金年报披露完毕，基金管理人年内受稽查或处罚的相关情况也浮出水面。据不完全统计，2023年公募市场共有约20家机构被监管施以行政监管措施，其中不乏建信基金、平安基金等头部机构。

2023年7月14日，建信基金被北京证监局因“公司个别业务内部控制机制和风险管理工作不完善”而出具警示函。

2023年3月2日，中航基金因部分产品主动管理责任履行不到位，部分内部控制制度不完善或执行不到位，被北京证监局采取暂停新增私募资管产品备案3个月的行政监管措施。

2023年4月7日，九泰基金则因交易内控管理相关制度未有效执行等原因，被北京证监局责令整改。

而这已不是九泰基金在2023年的第一张罚单。此前的2月13日，公司因通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，因此，证监会对管理人责令改正，并处罚款；时任董事长及有关高级管理人员被处以警告、暂停基金从业资格、并处罚款。

此外，受到稽查或处罚原因中涉及“内控管理不完善”的公募，还包括长盛基金、浙商基金、富荣基金等。

在年报披露时点，绝大部分被开具罚单的公募公告称已经在去年年内完成了整改工作。其中富荣基金和长盛基金两家均具体在年报中提到，公司已采取的整改措施包括完善内控制度、优化流程等。