文 | 债市观察 李非林

因一笔高达3.25亿美元的中资美元债（希教国际0.0）违约，将高教龙头希望教育推到风口浪尖上，此前债权人向香港高院提起了清盘呈请，现后续来了！

4月14日，原希望教育集团（1765.HK，简称“希望教育”），现更名为希教国际控股有限公司，发布有关清盘呈请的补充公告，回应了债务处置最新进展。

半个多月前，即3月28日，希望教育收到了纽约梅隆银行伦敦分行（债券受托人）向香港高等法院提交的清盘呈请，呈请定于6月19日在高等法院聆讯。

希望教育回应称，已就偿付相关债券制定初步计划，计划包括三个方案。其一，寻求可能有意参与公司集资活动（如贷款、借款、供股、公开发售、配售新股及发行可换股债券）的潜在投资者，以获得营运资金偿还或再融资该笔债券；其二，物色潜在投资者为该笔债券再融资；其三，制定债务重组计划与呈请人联络，包括修订该笔债券的期限及票面利率等相关条款。

针对市场关注的，希望教育2023年财年内尚有现金及现金等价物28.28亿元，可覆盖应付的债券的本息总额（约23.31亿元），希望教育称现金及现金等价物为专为学校而设的经营资金，受法规等限制，该资金仅可用于营运学校使用。

希望教育还指出，同意合理债务重组计划符合债权人的最佳利益，而清盘呈请则可能会损害公司长期可行性，并对债权人的可收回性造成不利影响。

来源：希望教育公告

此外，希望教育还表示，将与呈请人就可能的债务重组计划进行磋商，以为呈请达成和解。

但债权人回应，自提交清盘呈请以来，公司从未和发出清盘呈请的债权人团体进行过任何沟通，也没有为履行债务制定任何计划，所谓的与债权人的协商，只是希望教育向市场作出的误导性声明。

01、违约风波

据了解，这笔中资美元债是一笔可转债，是希望教育于2021年3月发行，发行规模3.5亿美元。所得款主要用于业务扩张、筹集更多营运资金及提升公司流动性，投资方则主要为四家大型国际投资机构。

根据债券条款，债权人有权要求希望教育在2024年3月2日按债券本金的103.04%赎回全部或部分债券。如果债权人未行使该赎回权，那么该债券将在2026年3月2日到期。

因为是可转债，债权人也可以选择将该笔债券做转股处理，协议转股价为3.85港元，但自2022年2月以来，希望教育已连续两年股价低于1港元/股，甚至到了债权人可行使赎回权前的2月20日，希望教育报收仅为0.325港元/股。

基于此，多数债券持有人选择在2024年3月2日赎回债券，本金利息总额约3.25亿美元。

但到了临近赎回日，也就是2月22日，希望教育宣称鉴于公司目前的财务状况，如果所有可转换债券的持有人均在选择赎回日行使赎回权，公司恐难以全额偿债。

希望教育同时表示，正寻求外部财务资源及探索不同方案，并准备与债券持有人讨论可行的解决方案。

但到了3月4日，希望教对外宣称，因受外围环境及财务状况影响，无法偿还债权人选择赎回的可转债款项，该债券发生实质违约。

3月6日，债权人便发出了法定要求偿债书，因希望教育未在三周内偿债也未拿出实质的偿债方案，债权人向香港高院提出了清盘呈请。

希望教育曾在清盘呈请公告中表示，公司坚持履行相关债券责任的原则及为此作出持续努力，但由于外部环境、行业政策及本公司当前财务状况的影响，其在赎回相关债券方面面临困难。

而债权人则认为希望教育有意“违约”。

据悉，此前市场就有声音表达了对希望教育偿还3.5亿美元可转债的担忧，但出于希望教育释放信号一直向好，加上希望教育背靠实力雄厚的大股东，也有不少人消除了该疑虑。

一位债权人表示，希望教育早先于2023年12月1日举办业绩发布会时，被问及能否于2024年3月2日履行债券赎回义务，希望教育副总裁兼联席公司秘书黄忠财偿债态度并不明朗，但表示“保证会平稳落地”。

2023年12月15日希望教育发布2023年年报时，提及对偿债的信心，表示“有能力于可见未来财务责任到期时全面履行其财务责任”。

到了12月底，在一次电话交流中黄忠财口风转变，提及还钱“有难度”。

为预防违约及后续可能产生的法律行动，部分债权人曾组成了“债权人团体”。因希望教育偿债态度的转变，“债权人团体”于1月10日委托律师向希望教育发送了律师函，要求其确认在2024年3月2日履行债券赎回义务，但希望教育并没有给予回复。

从年报中表示有信心偿债到正式违约，短短经历了不到3个月的时间。

02、各执一词，剑拔弩张

对于收到法定偿债书，希望教育曾于3月6日声明，在寻求法律意见，同时将与债权人进行讨论，以达成符合债权人与本公司共同利益的友好解决方案。但这与债权人说法却相悖，债权人表示在正式违约前希望教育并没有和“债权人团体”进行过任何谈判。

而双方就违约事项正式坐下来谈判，已是3月14日。希望教育派出代表与债权人接洽，但未能提出实质计划，债权人团体别无选择，只能进入清盘程序。

希望教育曾多次解释，违约系受外部环境和公司目前财务状况影响，债权人团体并不认同。

希望教育还在今年1月初提前向渣打银行偿还了6.2亿港元贷款，这笔贷款的到期日为2025年6月，距离约定还款日还有18个月。此举让债权人不解和不满，认为其与黄忠财所述的公司“资金困难”矛盾，并且质疑希望教育“缺乏支付意愿”。

2023年度财报显示，希望教育总资产有223.01亿元，总负债138.61亿元，资产负债率为62.15%，但还没到资不抵债的地步。

公司现有流动负债94.11亿元，3到12个月内需偿付的短期债务合计为36.99亿元，其中债权人于2024年3月2日申请赎回的可转换债券占大头，合计本息约为23.31亿元。

现金流层面，年报显示，财年内尚有有现金及现金等价物28.28亿元，从账面资金来看，可覆盖应付的可转债本息总额。

并且希望教育在净流动负债持续经营中也阐明，因1至5年内可提取银行融资额尚有11.88亿元，境外债及境内资产支持票据获批授信额度合计有18.67亿元，加上预期向学生收取的与教育服务相关的现金流，董事会认为有能力于未来履行财务责任。

这些既被债权人视为希望教育未来偿债的保障，也被认为是其有意违约的证明。

但此次，希望教育回应现金及现金等价物的用途及限制，又一次让偿债的希望更渺茫了些。

据《上海证券报》旗下新媒体公号“e公司”援引全国工商联民办教育出资者商会监事长马学雷观点，2021年出台的《民办教育促进法实施条例》，对于民办学校法人财产权的保护有着比较具体的有针对性的规定。比如说举办者不能挪用、侵占学校资产，关联交易一定要合法合规，不能损害学校的利益等。

马学雷还表示，民办高教公司遇到的基本上是共性问题，就是如何合法从旗下学校拿钱的问题。不管是还债还是分红，如果不合规，都是很危险的。他提出，出售学校或许是当下尚具有操作性的偿债路径，现有学校可以协商变更举办者，但前提和原则是不能动学校的法人财产权。

但债权人并不认为希望教育偿债困难，在他们看来希望教育不存在资金问题。

一位债权人表示，去年几位债权人曾主动向希望教育提出过再融资建议，表示可以接受希望教育发新的可转债，并进行认购，以使其可以借新还旧，但遭到拒绝。这再次清楚地表明，公司无意解决可转债赎回义务问题。

03、高教龙头“买买买”

据公开资料，希望教育集团2007年10月在四川成立，是一家提供民办高等教育服务的企业，号称全国第二大的民办高等教育集团。旗下拥有西南交通大学希望学院、山西医科大学晋祠学院、银川能源学院、贵州黔南经济学院等多所学校。2016年7月获光大控股投资，2018年8月3日在香港联交所成功上市，发行价1.92港元/股，市值127.3亿港元。

截止2023年10月31日，共有在校生近29.1万人，超过中教控股（0839.HK）的24.8万人，宇华教育（6169.HK）的11万人。

另外从股东情况来看，希望教育可谓实力雄厚。成都华西希望集团有限公司（简称“华西希望”）通过四川特驱投资集团有限公司（简称“特驱集团”）持有希望教育50.86%的股份，华西希望、特驱集团总裁王德根与希望教育执行董事汪辉武为希望教育最终共同控制人。

王德根财力雄厚，是中国第六大养猪企业德康农牧（02419.HK）的控股股东及执行董事。而德康农牧的港股市值达229亿港元，为希望教育的近10倍。2023年王德根及其夫人以90亿元财富，位列《胡润百富网》第669位。另外，华西希望的实际控制人陈育新原名刘永美，为新希望集团领军人物刘永好三哥。

作为民办高教扩招并购潮中“买买买”的代表之一，希望教育曾是民办高教中的热门标的。2018年上市时，希望教育一度因IPO认购太过火爆，导致佳发教育（300559.SZ）对其2000万的投资款被退回。

在上市之后，希望教育便展开了并购扩张之路，并将业务扩张延伸至了海外。据财报显示，2019至2021三个财年间，希望教育一共增加了13所学校，并于2022年收购了匈牙利威克勒商学院，截止目前学校总数已达24所。

而招新学生规模也在不断提速，过去5年，新招录学生增速达26.4%，2023至2024学年，在校生突破近29万人，领跑国内大多民办高校。

2019年到2023年5个财年间，希望教育的营收一直在稳步增长，销售毛利率保持在45%以上。但持续扩张下，股市表现却并不理想。

最近两年来，希望教育可以说是港股教育板块跌幅最惨的企业之一，近几个月，股价更是一路下跌，截至4月1日收盘股价仅为0.247港元/股，市值也仅为20亿港元，较市值巅峰期的270亿港元下降超90%。

民办高校的收入主要来源还是学费收入，另外一部分来源于住宿费收入，但疫情爆发后，很多人的收入有所下降，民办高校继续扩大教学规模、购买教学设备，所需要的资金支持便受到较大影响。

另外，据财新报道，上市教育集团50%—70%的高毛利率曾引发监管关注，担忧其发展有违教育的导向。2021年开始，多项民办教育、职业教育文件出台，意在引导高等教育从“规模”发展走向“质量”发展。尽管民办高校免于“双减”直接冲击，但政策和融资风向在近两年发生快速变化，上市教育集团资本化扩张受明显抑制。

受疫情冲击和政策不确定影响，上市教育集团收并购风潮明显降温，近三年希望教育净利润表现疲软，2023年年内利润为2.1亿元，下滑超52.75%，原因则主要为可转债券的公平值变动亏损2.29亿元。

而伴随着净利润严重下滑，希望教育现金流也受到考验。近三年资产负债比变化不大的情况下，2022年期末现金余额比期初的43.45亿元大幅减少了16.2亿元，减幅超37.28%。

另据希望教育2023年年报，年度内公司收入35.81亿元，同比增长17.7%，公司经调整净利为8.75亿元，同比增加15.3%。

谈及未来的规划，希望教育表示将全面实施质量优先发展战略，尽快补齐短板，努力为社会输送更多的高素质专业技能人才。另外也将继续积极推进海外发展战略推动境内外院校共享优质资源，实行多种形式的协同办学，联手培养国际化职业技能人才。还将持续做好职业技能培训，助力产业发展和技能型社会建设。

2023年11月，希望教育宣布将更改中文名称为希教国际控股有限公司，表示经过多年的探索及运营，已积累了进一步开发海外高等教育市场的资源和国际化发展能力，接下来将加大在东南亚地区及一带一路沿线实施国际化发展战略，更好地实现公司可持续发展，服务股东价值。据悉，股份简称变更已于2024年2月8日生效。

目前希望教育的偿债风波仍在持续，你如何看待此次希望教育针对债权人提起的清盘呈请作的补充回应呢？你认为希望教育有能力偿还这笔可转债吗？欢迎留言区留言讨论。