文｜投资界PEdaily 陈晓

又一笔Biotech并购案诞生了。

不久前，生物制药上市公司Nuvation Bio宣布收购一家中国生物制药公司——葆元医药。根据协议，此次收购将以全股票交易方式进行：收购完成后，葆元医药股东将持有Nuvation Bio约33%的股份。

在此之前，葆元医药完成三轮融资，身后集结了一众投资机构，曾计划在2021年登陆科创板上市。但上市环境生变，IPO无望，公司退而选择更务实的方式——被并购。

而身后的投资机构，摇身变成持有上市公司Nuvation Bio的股份，相当于葆元医药间接上市。这无疑为当下一级市场退出之困带来新思路。

放弃IPO，一家B轮公司被收购，身后投资人可以退出了

葆元医药的故事要从三位博士说起。

2017年前后，在国际药企任职近20年的王钧源博士与另外两位好友——颜冰博士和郑利华博士萌生了共同创业的想法。彼时，中国创新药公司如雨后春笋般冒出，引进模式（License-in）让众多创新药公司迅速崛起。

一番衡量后，三位博士决定以此为起点创业。很快，日本制药公司第一三共株式会社的在研小分子抑制剂DS-6051b (Taletrectinib) 吸引了他们的注意。资料显示，Taletrectinib是下一代ROS1/NTRK抑制剂，对癌症脑转移患者具有潜在效果。

2018年，葆元医药启航，目前Taletrectinib的临床进程颇为顺利，有望通过2期试验实现附条件上市。管理层曾估算，Taletrectinib上市后保守估计，销售额峰值将达到3亿美元。另外，葆元医药还从第一三共引进了两款临床阶段肿瘤领域候选创新药，分别为AB-218和AB-329（葆元医药代码），目前都处于临床研究阶段。

成立至今，葆元医药也与国内其他Biotech路径相仿——融资烧钱，几乎保持着一年一轮的融资速度。

企查查显示，2019年葆元医药完成了德诚资本领投的1亿元人民币A轮融资；2020年，完成了A+轮2400万美元的融资；2021年12月，葆元医药又宣布完成6100美元B轮融资，由Octagon Capital领投，信达生物、Sage Partners、Laurion Capital跟投。

2020年，王钧源曾接受媒体采访时表示，“到2022年底左右可以IPO上市。”但如今三年过去了，葆元医药的IPO并没有如愿来临。原因之一在于，2021下半年之后，科创板几乎不再接受License-in模式药企。上市不成加上迟迟没有融资，葆元医药进退两难。

直至Nuvation Bio的出现。资料显示，Nuvation Bio 2018年创立，专注于开发肿瘤疗法。2021年，Nuvation Bio通过与SPAC公司Panacea Acquisition Corp合并在纽交所成功上市。

但Nuvation Bio一直苦于没有核心的管线产品，上市之后股价一路下滑，跌幅超70%。这家公司迫切地寻找强势管线产品改变困境，而拥有进度预期明确管线产品的葆元医药便成了标的之一。

于是，这桩交易顺理成章地达成了。收购完成后，葆元医药股东将持有Nuvation Bio约33%的股份，葆元医药的团队将加入Nuvation Bio，葆元医药的投资者德诚资本创始人崔相民和葆元医药CEO王钧源将加入Nuvation Bio 董事会。根据Nuvation Bio股价市值来计算，这笔交易约2.4亿美元（约17.5亿人民币）。

这意味着，投资人手上持有葆元医药的股权，变成了持有上市公司Nuvation Bio的股份，可以流动交易，拥有了退出的机会。

今年，中国Biotech并购潮

最新一幕是清明节前夕，Genmab与普方生物共同宣布，Genmab将以全现金交易收购普方生物，交易金额18亿美元。如无意外，这将是今年中国医药公司被收购的最大一笔交易。

随着现金收购完成，普方生物身后数十家投资机构成功实现退出，落袋为安。而130亿的现金，即便IPO都未必有这么理想的回报。

犹记得去年底，跨国药企阿斯利康宣布收购国内医药公司亘喜生物。根据官方披露，此次收购合计交易价值最高约为12亿美元（约合人民币85亿），溢价几乎达到100%。

这一价格也让亘喜生物背后的一级市场投资机构以及二级市场定增机构全都得以获利退出。

按照此前的路径，大多数Biotech只有熬到规模商业化盈利后才有望实现帮投资人赚钱，但现在通过并购让“落袋为安”来得更早一些。

IPO无门，融资受阻，现金流匮乏是当下Biotech公司共同面临的窘境。于是，越来越多并购案例正在出现。

今年1月，晨壹投资联合迈瑞完成一笔超大并购案——迈瑞医疗斥资66.5亿元收购惠泰医疗24.61%的股份，一举拿下惠泰医疗的控制权。30%的溢价收购一举让惠泰医疗及其投资方成功赚钱。

而半个月前，原阿里巴巴集团董事会主席兼首席执行官张勇也宣布加盟晨壹基金，和创始人刘晓丹共同担任管理合伙人，聚焦并购投资新未来。52岁的逍遥子再次启程——投身并购，成为并购江湖标志性一幕。

警惕堰塞湖，一级市场退出之困

并购火爆并非没有原因。

放眼望去，退出之困正在席卷一级市场。“去年全员募资，今年全员退出”不止一位投资人这样表达了当下退出的急切心情。

以往VC/PE退出的主要渠道是通过IPO，但现在形势发生了翻天覆地的变化。清科研究中心数据显示，2024年第一季度，中企境内外上市46家，同环比分别下降52.6%、40.3%；首发融资额约合人民币274.83亿元，同环比分别下降62.0%、47.3%。从VC/PE机构IPO成绩单来看，创下了最近5年新低。

“堰塞湖”，悄然成为当下的退出局面。

“以往一级市场严重依赖IPO退出路径，S基金还没有发展起来，并购交易也不太活跃。”一位投资人道破如今的困境。VC/PE们开始调整退出策略，于是我们看到这样一幕——

众多投资机构动员全员All in 退出，不仅IR背上了退出KPI，投资经理和机构合伙人也动用人脉资源，能退尽退。

而并购，也成为了大家仅剩不多的选择。2024年春节过后，某深圳人民币基金团队一边优化投资团队，一边在招聘并购组人员。“干完这一单后就要转并购了。”社交媒体上也有投资人透露今年内部的变化。

但是，国内并购之路也并非易事。最难的是定价，一级市场中没有标准的估值定价体系，谈不拢价格是最大的难点。尤其是商业模式还没有落地盈利的初创公司来说，如何评估定价是摆在面前的难题。所以，现实是大部分企业很难顺利通过并购退出。

无论如何，序幕正在徐徐拉开。