记者 | 沈溦

昔日“北交所转板第一股”观典防务（688287.SH）近日状况连连，登陆科创板第二年，就遭遇年报“非标”，大信会计师事务所对公司年报出具了带保留意见的审计报告，并对财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告。

观典防务年报出炉后，也很快引来监管质疑，上交所在4月30日和5月5日连发两份问询函，就内控问题和财报情况针对性发问。

在此形势下，本就对年报有所顾虑，在董事会上投出弃权票的公司董事坐不住了。

5月6日晚间，观典防务发布公告，表示收到收到独立董事刁伟民、纪常伟、朱冰共同提交的《督促整改意见函》。

独董发函

界面新闻记者注意到，此前的第四届董事会第三次会议上，独董刁伟民和朱冰对当日审议的21项议案全部投出“弃权”票。两名独董表示，“不能充分了解公司的经营状况，未能在有限时间内充分阅读定期报告并对预付账款事项相关合理性做出有效判断。”

资料显示，刁伟民和朱冰主业均在大学任职，前者为中国民航管理干部学院硕士研究生导师，后者就职于中央财经大学会计学院，任副教授。

督促函显示，就观典防务2023年年报非标，内控被否一事，三位独立董事专门召开了独立董事会议，多次与公司管理层和董事会审计委员会、会计师事务所、券商机构以及其他相关人员进行了深入沟通，并开展了详细的调查核实工作。

在此基础上，三位独立董事提出以下督促意见和整改措施：

1、及时回复问询函：全面、准确、及时地回复上交所两份问询函。

2、强化与改善内控制度：其中包括立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷。

同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。

3、纠正违规担保行为要求公司立即停止未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性、并采取切实有效的措施，积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

对此，观典防务表示，公司董事会收到独立董事督促函后高度重视，将认真落实独立董事督促函的相关要求，做好相关事项的整改工作。同时将持续保持与各方的良好沟通，及时履行信息披露义务。

值得注意的是，新一期的《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月施行，明确独立董事职责定位。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。而对独董处理处罚措施认定方面，也明确了责任认定。

界面新闻记者不完全统计，今年3月以来，共有21家A股公司收到独董督促函，要求上市公司对相关违法违规和风险事项进行整改，其中，*ST美盛（002699.SZ）、*ST中期（000996.SZ）等已触及退市。

低空经济大热股“变脸”

作为低空经济大热股，观典防务主业为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。

观典防务去年实现营业收入2.12亿元，同比下降27.12%，归属于上市公司股东的净利润2502.13万元，同比下降71.3%。

业绩下滑的同时，财务审计也出了纰漏，

公告显示，观典防务2023年曾对北京路路畅通信息技术有限公司、北京岚琪源机电设备有限责任公司、北京亚美复合材料有限公司等多家主体合计支付了2.29亿元款项。

大信会计师事务所表示，其无法对该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响作出判断。

其次，观典防务过去还存在大额违规对外担保的情形，审计机构未能取得相应审计证据。

观典防务公告称，今年自查发现公司存在以银行定期存单对外提供质押担保的情形，担保余额合计4300万元，未履行上市公司相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保。目前该公司已与相关银行沟通解除违规担保协议。

不过，在实施或有事项审计过程中，审计机构表示，未能获取相应审计证据，无法判断该公司对外担保等或有事项披露的完整性，并认为观典防务在资金审批、对外担保等相关内部控制存在重大缺陷。

此外，观典防务在产品销售方面，亦未能有效施行在授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等控制方面的内部控制管理制度，并形成内控缺陷。