文/吴治邦

2024年的年报季，除了审计机构的表现让人眼前一亮，敢于对问题财报给出非标意见，部分敢于直接向问题上市公司亮剑的独董同样值得称道。据不完全统计，在今年年报季，包括*ST工智(000584.SZ)、ST聆达(300125.SZ)、*ST银江(300020.SZ)、观典防务(688287.SH)、ST三圣(002742.SZ)、ST红太阳(000525.SZ)、广汇物流(600603.SH)、*ST中利(002309.SZ)、永悦科技(603879.SH)、百利科技(603959.SH)、杉杉股份(600884.SH)、ST路通(300555.SZ)、ST浩源(002700.SZ)、ST恒久(002808.SZ)、ST鹏博士(600804.SH)、鸿博股份(002229.SZ)等数十家公司收到了独立董事督促函或问询函。

相较于以前“吉祥物”、“走过场”的印象，独董在2024年有了不一样的表现，而且部分独董提出的问题体现出颇佳的专业性和监督性。以观典防务(688287.SH)的独董发出的督促函为例，该公司董事对于违规担保的整改，计划在发函后不定期到公司经营场所督促和检查上述问题的整改落实情况，以确保公司的治理水平得到有效改善，公司的经营风险得到有效控制。再如威创股份的独董更是措辞严厉的指出，快速推进对被立案调査事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资。

目前来看，巨额的民事赔偿和高昂的行政处罚已经让部分独董表现得又专又独，履行起独董应尽的职责。惩罚性措施固然是驱动独董尽职履责的重要路径，但是也应当给与保护性措施和奖励性措施，激励独董站好自身的岗位。

首先，应给与敢于亮剑、敢于说真话独董保护性措施。目前来看，多数独董均为大股东提名，直言不讳指出上市公司存在的问题，相当于站在了违法违规者的对立面，而上述违法违规者多为公司大股东或其他董监高。作为监管部门，应当创造独董敢于说真话的良好氛围，如有违法违规者干预独董的正常履职和非正常罢免，监管部门就应及时介入调查，为说真话的独董撑腰。

其次，应当给出激励性措施奖励又独又懂的独董。独董尽职履责一方面维护了正常的市场秩序，另一方面也保护了中小股东的利益。从独董的角色来看，其不可能向其他董高监一样参与生产经营，这也导致当前独董薪酬相较于上市公司其他董高监的薪酬明显偏低，所以也导致过往出现“吉祥物”类型的独董。那么，是否可以由外部机构对尽职履责的独董额外给与报酬呢？事实上，证监会已发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》、《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》等文件，对内部人举报给出了一系列激励性措施。如此前就曾提出，拟对内部知情人员举报最高奖励金额120万元，提升一倍。

值得一提的是，今年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。意见指出，压实上市公司和中介机构责任。切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。推动上市公司建立绩效薪酬追索等内部追责机制。提高对公司内部人举报造假的奖励金额。

个人认为，独董作为上市公司体系内的特殊角色，无疑处于最好的监督视角中，但从已公布的案例来看，还未有独董因此受到奖励。事实上，监管部门可以参照“千金买马骨头”的案例，不一定需给出最高额的奖金，但在合理范围内对部分敢于向不法行为亮剑的独董给与奖励。从制度建设角度而言，可以考虑对《上市公司独立董事管理办法》进行修订，对独董尽职履责奖励进行专门的制度化规范。

花瓶独董的时代已经过去，越来越多又独又懂的独董走上了岗位，但是也应当给与保护和激励。