文 | 债市观察 李非林

曾经的“贵州首富”罗玉平恐怕怎么也没想到，一起“蛇吞象”的收购，将原本就高杠杆运营的中天金融（000540.SZ 已退市）带入了更加麻烦的处境。

就在5月9日，中天金融收购华夏人寿未果后又有了新动态。中天金融发布公告称因收购华夏人寿股权事项的交易目的无法达成，故其重大资产重组也宣告夭折。

图源：公告

而此前为收购华夏人寿，中天金融已分别向北京天禧世豪和北京中胜世纪支付了70亿定金，这笔定金也面临重大损失风险。中天金融称，终止重大资产重组不影响追偿70亿定金的权利，会依法采取措施继续追索该笔定金和资金占用费，并且在2个月内不再筹划重大资产重组事项。

事实上，从2006年参与发起成立起，华夏人寿一直是“明天系”的核心金融资产。2017年，“明天系”金融资产风险暴露，其实控人肖建华归案，“明天系”的多项资产也放上售货架待处置。彼时，布局转型金融产业的罗玉成看到了机会，把目光投向了“明天系”的华夏人寿。

在过去45年间，中天金融的掌门人罗玉平以房地产开发商的身份为人们所熟知。因很长一段时间，贵州省会贵阳市的不少项目都是罗玉平开发的，罗玉平也曾被人戏称为“罗半城”。

当时中天金融资产规模不到800亿，华夏人寿的总资产规模却接近4800亿，罗玉平这种“蛇吞象”式的收购，注定需要满足诸多方面才能成功，事实上，中天金融也为此付出了昂贵的代价。

历经多年收购无果后，2023年11月9日，国家金融监督管理总局批复同意瑞众人寿整体受让华夏人寿保险业务及相应的资产和负债。到此，中天金融收购华夏人寿一事彻底告吹。

现如今，中天金融已经退市，公司及旗下十二家子公司也进入合并重整程序，其前途几何，仍是一个未知数。

01、收购是柄“双刃剑”

中天金融成立于1978年，是贵州第一家上市公司，也是贵州曾经最大的民营企业。罗玉平多次位列“贵州首富”，2019年以95亿元身家在《2019年胡润百富榜》位列榜单427位，稳坐贵州第一。

随着贵州提出“引金入黔”战略，罗玉平带领着这家以房地产起家的上市公司，从2014年开始推进金融产业布局。

官网介绍，2006年-2014年，中天金融的总资产由12.7亿元增长至433亿元，资产规模增长34.09倍，增幅3309%；同期，其营业收入也由2.92亿元上升至113亿元，实现38.7倍的涨幅。

2015年起，转型金融的罗玉平开始“买买买”的布局，其中最大的一笔，即为2017年提出的收购华夏人寿股权事件。

2017年11月21日，中天金融发布公告称将收购华夏人寿部分股权。公告显示，中天金融或其指定的控股子公司拟收购北京千禧世豪和北京中胜世纪持有的华夏人寿21%至25%的股权，此次收购计划不超过310亿元。

2017年12月28日，中天金融与北京千禧世豪和北京中胜世纪签订补充协议。双方约定，中天金融需支付70亿元的定金。还约定如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给中天金融；如因中天金融原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。

而后，中天金融支付了该笔定金，而实际上当年中天金融的营业收入仅为172.64亿元，净利润为21.44亿元。当时，仅收购华夏人寿一项资金，就已经是其全年营收的1.8倍。同期，其总负债也达到了894.34亿元，同比上涨60.9%，创下历史新高。

值得注意的是，在此之前，中天金融已经斥资60多亿元，收购了中融人寿保险股份有限公司（简称“中融人寿”）51%的股权，另外2015年12月，还花费30亿元收购了中天国富证券有限公司 (简称“中天国富证券”)66.67%的股权，成为其实际控制人，并将中天国富证券注册地由上海迁至贵阳市，成为注册地在贵州的第一家民营法人券商。

此前向金融板块大刀阔斧迈进的中天金融或许因这两笔收购尝到了甜头，到了2017年，罗玉平将目光转向了华夏人寿。

事实上，华夏人寿的体量是中天金融的数倍，罗玉平在金融行业的“蛇吞象”野心由此展现于众人面前。

但该起收购经历多番波折后，到了2020年7月，华夏人寿被中国银保监会派出的接管组接管。一年后，该接管期限被延长至2022年7月16日。

图源：中天金融公告

此后几年时间，商业版图接连扩张的中天金融虽然营收有所增长，但负债也在攀升，到退市前的2022年，中天金融的总负债已经高达1554.64亿元，资产负债率为1.07%，而前一年负债比为1.27%。

图源：中天金融财报

02、“卖子”一波三折，诉讼纠纷不断

中天金融实际上一时间并无法拿出300余亿的收购款，为了筹谋华夏人寿的收购，中天金融甚至在2017年8月就开始停牌，停牌时间达16个月，近500天，堪称停牌“钉子户”。在停牌期间，中天金融所爆出的新闻都与“找钱”有关。

到了2018年，70亿元被“深套”的中天金融开始处置地产业务。2018年8月，中天金融欲以180亿元将中天城投100%股权转让给浙江房企佳源创盛。

随后，这笔收购事项经历了价格腰斩、受让方增加、付款时间展期、再展期等多次变故，到2022年中天金融也未收到第二、第三笔收购款。

市场消息多认为佳源创盛和上海杰忠构成实质性违约。而自媒体“国潮说”给出另一种说法，其称收购方并未违约，之所以迟迟没有支付二期股权转让款，主要是前述中天金融和平安银行纠纷所致。

而2022年5月前后，仅不到半个月的时间中天金融新增诉讼、仲裁事项的涉案金额就达13.32亿元。加之此前12个月内累计发生的诉讼、仲裁涉案金额合计15.7亿元，中天金融已累计涉诉29.02亿元，占2021年经审计净资产的26.04%，原告涉及兴业银行、恒大人寿多家金融机构。

2022年3月3日，中天金融公告称，因未按期交房，恒大人寿起诉中天金融旗下公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（下称“中天城投贵阳国际金融中心”），贵阳中级人民法院已于4月24日开庭审理，结果尚未公布。

恒大人寿的诉求是，中天城投贵阳国际金融中心向其返还原购房款19.16亿元，并且支付专项维修基金1772万元，以及违约金2.87亿元，共计22.2亿元，其控股股东中天城投集团有限公司（下称“中天城投”）承担连带清偿责任。

中天金融通过中天城投及中天城投集团城市建设有限公司间接控股中天城投贵阳国际金融中心。

上述合作发生在2020年9月。彼时，中天城投贵阳国际金融中心和恒大人寿签订了一份《商品房买卖合同》，恒大人寿以19.16亿元价格购买贵阳国际金融中心一期商务区1号楼的部分酒店和部分酒店式物业，并支付了全部款项。该交易属于“附有回购义务的售后回购”，根据中天金融2021年半年度报告，双方均不可撤销承诺。

据悉，上述项目因未按期竣工、交楼，面临债务压力的中天金融，又打算将一手操办贵阳金融中心建设项目的中天城投出售，面对该笔交易存在极大不确定性，恒大人寿将中天金融告至法庭，追讨22亿元欠款。

知名地产分析师严跃进曾表示，与恒大人寿的诉讼或许会影响中天城投的后续交易，毕竟如果需要支付赔偿金，客观上会使得中天金融一些合作面临议价方面的问题，或会使得一些交易合同重新谈判和签订。

一边是收购与出售进展皆不顺利，还疲于应对官司纠纷，另一边，中天金融业绩在随后数年持续下滑甚至亏损，同时其财务流动性吃紧、债务问题也愈加明显。

从2017年至2021年，中天金融实现归母净利润分别为20.82亿元、14.67亿元、11.08亿元、5.72亿元、-64.16亿元，同比分别下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。而到了2022年，中天金融亏损额更是达到160.5亿元。

2022年4月29日晚，中天金融在公布2021年业绩的同时，还公告了一件更为重要的事情——宣布公司债务违约。截至2023年2月10日，其逾期债务为94.9亿元，债务偿付能力存在不确定性。

Wind数据显示，中天金融目前尚有6只债券存续，最近的到期日为2023年7月16日，剩余规模为81.5亿。据了解其中“H9中金03”、“H9中金0520”已经展期6次，中天金融MTN002等3至债券已经展期5次。

图片来源：Wind数据

而且，在2023年4月17日至2023年5月18日期间，中天金融连续20个交易日收盘价均低于1元，触发了相关规定，而被深交所决定其终止上市，不进入退市整理期。2023年6月30日，中天金融正式终止上市并摘牌。

因不能清偿到期债务，2023年7月，平安银行贵州分行向贵阳中院对中天金融提起了重整申请。12月，贵阳中院召开中天金融及十二家子公司（简称“十三家公司”）实质合并重整听证会，并在12月28日发布《民事裁定书》，因中天金融系十三家公司中的核心控制企业，,故贵阳中院确定以中天金融为重整主体，对十三家公司进行实质合并审理。

目前关于中天金融等十三家公司的重整程序仍在进行中，中天金融于今年4月25日发布公告表示重整能否成功尚存在不确定性，如《重整计划草案》未获得通过或未获得批准，或者重整计划通过了也未获得批准时，人民法院会裁定终止重整程序，并宣告债务人破产，中天金融还提示各债权人审慎行使表决权，共同推动《重整计划草案》获得表决通过。

图源：公告

对于公司转型金融，中天金融曾对外表示，公司向金融布局是基于企业自身经营发展及贵州社会经济发展的需要。当时，中天金融还提出了“大金融、大健康、特色精品地产”的战略发展方向及“并购重组、创新发展、产融结合”战略发展目标。

从当前房地产市场来看，中天金融提前转型或许有一定道理。但是，它在遭遇收购华夏人寿的重挫后，便开始走向下坡路。

有媒体援引业内人士观点称，中天金融在大型收购案上的经验或许不足。但如果能在合适的时机进行调整，及时掉头，对于公司发展来说仍有机会。

对此，IPG中国区首席经济学家柏文喜曾分析，企业在运营过程中，要时刻以现金流为核心，根据市场变化维护好公司的流动性安全以保证公司财务的稳健性。

要避免过度使用财务杠杆和过度负债，更不能为了追求规模而在杠杆之上加杠杆和运用大量的表外负债、明股实债来进行融资，否则的话就很容易将公司运营置于危险境地，也就失去了根据环境变化来进行自我调整以度过行业调整期的机会。

中天金融收购华夏人寿无果，70亿定金搭进去6年多，还有可能打水漂，现如今不仅退市还债台高筑，你认为其应该如何破局呢？欢迎评论区留言讨论。