界面新闻记者 | 郭净净

5月16日，国瑞科技（300600.SZ）股价收跌3.67%。前一日（5月15日）盘后，该公司收到深交所下发的年报问询函。国瑞科技涉专网通信业务相关事项成为交易所问询函关注的焦点。

国瑞科技证券部相关人士对界面新闻表示，监管的处罚决定书预计很快下来了，专网通信事项的影响也会随之结束。“对于上市公司来说，这个事情也就‘翻篇’了。今年公司业绩表现应该会比去年（2023年）还好一些。”

专网通信造假案水落石出，交易所要求其披露更多细节

作为船舶电气与自动化系统专业供应商，国瑞科技是专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务的高新技术企业。自2021年5月底，A股专网通信造假案时间曝光三年以来，国瑞科技徘徊在业绩低谷。

国瑞科技2023年年报显示，该公司实现营收1.96亿元，同比下滑28.5%；同期亏损2313.47万元。这是该公司连续第三年亏损，其2021年、2022年分别亏损2.68亿元、46.53万元。2024年一季度，该公司业绩改善，实现营收5345.25万元，同比增长19.64%；同期扭亏为盈，单季度实现归母净利润7.04万元。

国瑞科技称，2023年，受到市场竞争愈趋激烈、外部环境变化以及本年度处于公司管理层重大变动之年等多重因素影响，公司报告期内营业收入有所下滑；公司应收账款信用减值损失相比于上年增加较多，导致公司亏损幅度相应扩大。

值得一提的是，大华会计师事务所（下称“大华所”）作为国瑞科技2023年度财务报告的审计机构，对该公司2023年度财务报告出具了带强调事项的无保留审计意见的审计报告（[2024]0011011308号）。

审计报告中强调事项段的主要内容是，国瑞科技于2023年9月8日收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕48号），对公司开展的专网通信业务进行了处理。大华所指出，国瑞科技已在2021年度对涉及专网通信业务相关其他应收款和库存商品全部计提减值准备，但截至报告出具日，国瑞科技尚未收到中国证监会就上述立案调查事项作出的正式处罚决定，处罚事先告知书查明事项对公司财务报表的影响尚存在不确定性。”

界面新闻了解到，国瑞科技于2022年11月8日遭证监会立案调查；公司董事兼总经理龚瑞良、副总经理陆国良、前董事长郦几宁、前财务总监任增强、前董事会秘书王东于2022年11月8日被中国证监会立案后分别于2022年11月24日、2022年11月25日收到了中国证监会下发的《立案告知书》。2023年9月8日，该公司宣布，收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕48号）。

证监会指出，2019年起，国瑞科技开始开展专网通信业务。国瑞科技开展专网通信业务涉及的上下游公司中，部分公司是隋田力控制的公司，部分公司开展的专网通信业务由隋田力控制，国瑞科技开展的专网通信业务采用“以销定购”、“以销定产、定采”模式，按照事先约定的毛利率，公司同步与上下游公司签订购销合同，供应商、客户均由上游通道公司常熟市星弘达电子通信科技有限公司（下称“常熟星弘达”）指定，合同文本也由常熟星弘达提供。经查，国瑞科技参与的隋田力主导的专网通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。

在开展专网通信业务过程中，国瑞科技发现该业务在产品质量及检验标准、主材质量、生产工艺等方面存在异常，知悉专网通信业务在资质及合同获取方面与公司其他军品业务存在明显不同。当下游客户未按期支付货款后，国瑞科技先是通过常熟星弘达负责人向下游客户催款，后下游客户让国瑞科技找隋田力协商解决。国瑞科技在向隋田力追讨欠款过程中知悉专网通信业务由隋田力控制，应当知悉专网通信业务为虚假自循环业务。

期间，龚瑞良2012年8月至2020年9月任国瑞科技董事长、总经理，2020年9月起任总经理，其在担任董事长兼总经理时决策引入专网通信业务。陆国良2012年12月至2020年9月任国瑞科技财务总监，2020年9月起任副总经理，其在担任财务总监期间引入专网通信业务，之后主要负责对外接洽、组织协调公司专网通信业务。王东2014年10月至2021年9月任国瑞科技董事会秘书，早期参与引入专网通信业务。郦几宁2020年9月至2022年9月任国瑞科技董事长，其在担任董事长期间参与专网通信业务催收账款。

证监会指出，综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等，郦几宁、龚瑞良、陆国良是国瑞科技信息披露违法行为直接负责的主管人员，王东、任增强是国瑞科技信息披露违法行为其他直接责任人员。

行政处罚事先告知书显示，证监会拟决定对国瑞科技责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对郦几宁、龚瑞良、陆国良给予警告，并分别处以60万元罚款；对王东、任增强给予警告，并分别处以50万元罚款。

国瑞科技彼时称，截至公告披露日，公司生产经营正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条或第五条所述情形，也未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。截至目前，该公司尚未收到上述立案调查事项的正式处罚决定。

交易所5月15日下发年报问询函要求国瑞科技按具体交易对象列示专网通信自循环业务的交易内容、金额，交易对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系；前述交易对象近三年与公司发生交易情况，是否存在专网通信自循环业务。同时，要求国瑞科技结合立案调查事项的进展情况及相关法律法规的最新要求，说明本次审计报告的强调事项段对公司2023年度及以前年度财务报表的影响及具体解决安排，并充分提示相关风险。

超3亿业绩补偿款难收回，被追问是否出现潜在不利变化

国瑞科技通过参与专网通信自循环业务，2020年年报虚增营业收入2.26亿元，虚增营业成本1.86亿元，虚增利润总额4025.77万元，虚增收入占当年披露营业收入的58.72%，虚增利润总额占当年披露利润总额的49.68%。

这也是该公司重组后第一个业绩对赌年。随着上述造假案曝光后，国瑞科技迅速陷入亏损中，相关承诺业绩未能实现。

“相关事项给公司带来2亿多损失，但这2亿多对赌损失，由原实控人龚瑞良等来补偿。”国瑞科技证券部相关人士对界面新闻表示，随着补偿款陆续到位，专网通信事项对上市公司的影响将告一段落。

2020年4月14日，龚瑞良及其控制的苏州瑞特投资有限公司（下称“苏州瑞特”）与浙江省二轻集团有限公司（下称“浙江二轻”）签订了股份转让协议，约定龚瑞良拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份51,384,375股，苏州瑞特拟向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份37,584,000股，截至2021年8月20日，龚瑞良及其控制的苏州瑞特合计向浙江二轻转让其持有的国瑞科技公司股份88,896,375股（占公司总股本的29.366%），且股份过户登记手续都已完成，转让后国瑞科技公司的控股股东由龚瑞良变更为浙江二轻，实际控制人变更为浙江省国资委。

根据龚瑞良及其控制的苏州瑞特与浙江二轻签订的《关于常熟瑞特电气股份有限公司的股份转让协议》，龚瑞良同意以国瑞科技2019年扣非净利润（具体以国瑞科技《2019年年度报告》公告的数据及6500万元的孰高者为准）为基准，国瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润年均复合增长率不低于6%。

国瑞科技2019年度经审计的合并报表净利润为8616.99万元，2019年度非经常性损益为2838.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5778.1万元，低于6500万元，故国瑞科技公司2020年度、2021年度、2022年度的扣非净利润的计算基础应为6500万元，按年均复合增长率6%计算，国瑞科技公司业绩对赌期内应实现的承诺扣非净利润累计总额为2.19亿元。

然而，国瑞科技2020年度、2021年度、2022年度累计实现的扣非净利润为-2.24亿元，比累计承诺数2.19亿元少4.44亿元。

其中，国瑞科技2021年度经审计的合并报表净利润为-2.69亿元，其中归母净利润为-2.68亿元，2021年度非经常性损益为325.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2.71亿元，其中包含了因专网通信业务对当期净利润的影响额为-2.09亿元（因专网通信业务导致21年度计提其他应收款坏账准备1.48亿元，计提存货跌价准备9844.63万元，并相应确认当期递延所得税资产3696.9万元，最终导致当期净利润减少2.09亿元）。

2023年7月25日，国瑞科技公告称，公司于当年5月8日收到龚瑞良向公司支付的款项500万元；于当年7月21日收到龚瑞良和瑞特投资支付的业绩补偿款共计1亿元整。

同年10月27日，国瑞科技披露调整股东业绩补偿款支付期限的公告称，鉴于业绩承诺期间，专网通信业务暴雷等事项对公司经营业绩的不利影响超出了业绩承诺方在签订股权转让协议时的预见能力和履行能力，因公司前期信披违规被证监会立案调查，业绩承诺人龚瑞良通过股票转让获取资金暂时受限，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务。为了保障业绩补偿款的顺利支付及公司业务的平稳持续发展，维护上市公司整体利益，经友好协商，各方就龚瑞良与苏州瑞特应支付国瑞科技补偿款支付期限相关事项，达成了《补偿协议》。此次业绩承诺调整完成后不得再次变更承诺内容。

据此，补偿协议约定分三期支付补偿款及利息。国瑞科技公告显示，截至该公告披露日，龚瑞良和苏州瑞特已向公司支付第一期补偿款1.05亿元，剩余补偿款合计3.39亿元，其中第二期补偿款约定为本次协议生效之日起12个月内支付1亿元，《补偿协议》存在补偿款提前到期相关条款。

深交所要求国瑞科技结合相关方履约能力、信用状况、股票质押情况等，说明截至回函日的业绩补偿款回收情况，是否出现潜在不利变化导致触发补偿款的提前到期相关情形，补偿款的可收回性，公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性。同时，公司被要求详细说明业绩补偿款相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。

客户、供应商变动频繁，被要求核查是否存在客户指定供应商情形？

近两年，国瑞科技前五大客户、前五大供应商变动频繁，引起监管部门关注。

2023年年报显示，该公司前五大客户合计销售额4918.33万元，占年度销售总额比例是25.07%，包括烟台中集来福士海洋工程有限公司、苏州乔顺精密机械有限公司、威海中远海运重工科技有限公司等。

2023年，国瑞科技前五名供应商合计采购金额是2570.16万元，占年度采购总额比例是12.69%，包括苏州佰仕特电气有限公司、中航光电科技股份有限公司、天津以名科技有限公司、南通源腾机电设备工程有限公司、苏州通源电器有限公司等五大供应商。

2022年，该公司的前五大客户合并销售金额是8690.21万元，占年度销售总额比例是31.67%，包括上海外高桥造船有限公司、泰州泰船重工装备有限公司等。

同年，国瑞科技2022年前五名供应商合计采购额是2284.42万元，占年度采购总额比例是17.4%，包括上海维讯海洋工程有限公司、江西赣锋锂电科技股份有限公司、苏州通源电器有限公司等。

据此，国瑞科技2023年与2022年前五大客户销售额分别为4918.33万元、8690.21万元，分别占营业收入比例的25.07%、31.67%。同时，该公司2023年与2022年前五大供应商采购额分别为2570.16万元、2284.16万元，占营业收入比例的12.69%、17.4%。2023年，国瑞科技的前五大客户、供应商较上年变化较大。

据此，深交所要求国瑞科技补充说明近三年前五大客户的交易内容、合同取得方式、合同金额、收入金额、期末应收账款余额、回款金额、是否逾期、是否存在退货退款情况，核查销售价格是否公允，结合业务模式说明客户变动频繁的原因和合理性，核查客户规模是否与交易规模匹配，是否具备履约能力。补充说明近三年前五大供应商的交易内容、开始合作时间、采购商品对应公司客户和最终销售情况，并结合客户情况说明供应商变动频繁的原因和合理性，核查是否存在客户指定供应商的情形。

“客户、供应商频繁变动，是公司近两年阶段性业务调整、转型的影响。”国瑞科技相关人士对界面新闻表示，公司原来业务主要是对军用方向比较多，这两年公司业务进行调整，更多向民品方向拓展，“从去年开始，海工的民品市场明显起来了，公司也想往这方面调整。”据其透露，该公司曾为上海外高桥造船公司旗下的爱达·魔都号游轮供应约3000万元的设备。

前述国瑞科技人士进一步指出，从目前情况来看，公司从军用向民品市场的转型已初见成效，“业务调整后，公司的客户、供应商情况应该会更加稳定一些。”

此外，国瑞科技被要求说明前五大客户及供应商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。同时，被要求结合所处行业特点、销售及采购模式等，分别说明公司销售集中度、采购集中度较上年进一步下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，说明原因及合理性。

另外，2023年，国瑞科技公司报告期末的应收账款账面余额41534.41万元，坏账准备余额10529.6万元，应收账款账面价值31004.82万元。一年以内的应收账款的期末账面余额15722.45万元，占2023年营业收入的80.15%；一年以上的应收账款的期末账面余额占应收账款账面余额比例为62.15%。

对此，交易所下发年报问询函，要求国瑞科技结合行业惯例、信用政策、结算条款、下游行业情况等，说明一年内应收账款占营业收入比重较大、一年以上应收账款占比较高的原因及合理性，是否存在大额赊销以确认营业收入的情况，并结合应收账款长期挂账的情况，说明本年及以前年度营业收入及应收账款的真实性，收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。并结合欠款对象经营及资金状况、信用情况、应收账款期后回款情况等，说明信用减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合同行业可比公司、可比案例的坏账计提方法及比例情况，论证前期及本年信用减值损失计提的充分性。