界面新闻记者 |
因为年报牵出和供应商的复杂关系，金圆股份(000546.SZ)引来多方关注。
这家环保公司去年向自然人张桂敏采购额超18亿元，是第二大供应商采购额的25.26倍。这并不是两者关系的全部。这位自然人还曾借款4亿多给控股股东，并转身又成为这家上市公司旗下重要子公司的总经理。
对此，“第一反应就是，有涉嫌‘财务造假+利益输送’的可能性。”某上市公司财务负责人对界面新闻直言。某券商人士也表示，这一番安排可能留下进行利益输送的“漏洞”。
深交所也注意到这些关系，下发年报问询函追问金圆股份是否通过虚构采购业务向控股股东提供资金？是否向关联方输送利益？
5月18日，张桂敏告诉界面新闻，其主要负责金圆股份原材料采购这块工作。对于涉嫌关联交易问题，他否认称，“不会的。我是作为公司代表进行采购。” 金圆股份证券部相关人士则对界面新闻表示，相关情况需要进一步核实确认， “更多信息需要等到公司回复年报问询函后，才能给到明确回应。”
过去一年，除了被ST、撤销ST以及业绩亏损，金圆股份还经历了什么？
突然出现的第一大供应商
自2015年以来已经8年未公布客户、供应商具体名称的金圆股份，在2023年年度报告中罕见披露了第一大供应商的名字。
年报显示，金圆股份2023年第一大供应商是张桂敏，采购额高达18.14亿元，占公司年度采购总额比例的64.67%。同期，公司第二至第四大供应商对应的采购额分别是7180.65万元、4372.45万元、2715.62万元、1935.58万元，合计1.62亿元。
也就是说，金圆股份2023年第一大供应商张桂敏的采购额是其他四大供应商的11倍多。
回看金圆股份过去十年的财务情况，上述情况从未发生过。
界面新闻根据金圆股份披露财报统计显示，2015年至2022年，公司前五大供应商合计采购额分别是2.56亿元、2.98亿元、17.47亿元、36.52亿元、11.66亿元、12.75亿元、9.4亿元、12.09亿元，占相应年度采购总额比例分别是23.01%、33.88%、43.33%、42.44%、16.12%、15.29%、10.94%、21.77%。可以看到，这期间公司前五大供应商总采购额占年度采购额比例从未超过50%。同期，公司未披露过前五大客户、前五大供应商的具体名称。
2018年，金圆股份加大布局环保业务，这一年采购额同比翻倍至36.52亿元，其中前两大供应商对应采购额分别是16.48亿元、15.42亿元，占当年采购总额比例的19.15%、17.92%。
彼时金圆股份业绩向好。2018年金圆股份营收同比增长57.17%至79.74亿元，归母净利润同比增长6.78%至3.75亿元。其中，环保产业营收53.87亿元，同比增长103.67%；归母净利润1.25亿元，同比增长85.99%。
然而，近年来金圆股份的发展并不理想。2023年公司营收同比下滑49.31%至28.44亿元，亏损额同比扩大221.74%至6.78亿元。其中，固废危废无害化处置业务报告期内实现营收同比降32.59%至2.01亿元，亏损5625.82万元；固废危废资源综合利用业务因停产检修原因，营收同比跌34.73%至26.02亿元，亏损8065.44万元。
年报显示，金圆股份2023年年末的存货账面余额为6.47亿元，计提跌价准备0.3亿元。深交所要求公司说明，报告期末原材料、在产品、库存商品的主要内容；报告期内各月原材料、在产品、库存商品的变动情况，原材料采购是否与业务开展情况相符。
“关键还要看采购业务的真实性和价格公允性。”有资深券商保代人士对界面新闻表示，如果采购业务是真实的，采购价格也符合市场规律，那么这个业务就没有什么问题。
金圆股份去年采取由总部平台统一采购的模式，旗下各分子公司生产所需原燃材料、辅助材料、备品备件等均通过总部招投标平台进行集中招标采购。不过，对于采购产品、价格等更多细节，公司未有更多披露。
监管方面对金圆股份供应商及采购情况给予关注并提出质疑。深交所要求其说明2023年各月向张桂敏及其关联方采购的原材料种类、金额、原材料存放地点及使用情况，与该供应商首次开展业务时间、以前年度向该供应商采购金额，是否与该供应商签订长期合作协议，是否由该供应商与公司直接签订销售合同，历次采购是否有销售订单支持。此外，还要求公司说明向前五大供应商采购时是否通过总部招投标平台进行集中招标采购，年报中的表述是否真实、准确。
深交所另外要求金圆股份的年审会计师结合物流单据、原材料入库及领用单据、存货盘点情况等，说明针对原材料采购执行的审计程序、核查比例、核查方法，并针对上述采购业务是否有实物流转、是否具备商业实质发表核查意见。
借4亿多给控股股东的供应商是张桂敏？
4月19日，金圆股份突发公告称，经自查，公司于2023年10月至12月陆续向供应商支付原材料货款，同时控股股东向此供应商进行借款。由于公司支付货款时间与供应商借款给控股股东的时间较为接近，公司拟从严认定为控股股东通过供应商占用公司资金。
根据初步自查的情况，相关资金占用情形发生期间为2023年10月31日至2024年1月3日，公司陆续向该供应商支付货款4.066亿元，控股股东日占用最高余额为1.566亿元，截至2023年12月31日占用余额为6660万元。控股股东2023年10月31日至2024年1月3日期间原陆续归还公司的应付款4.066亿元实为控股股东归还占用公司资金。截至本公告披露日，前述占用资金及相关利息已经全部偿还给公司，目前资金占用余额为0。
金圆股份表示，截至目前，控股股东已向公司归还了全部占用资金的本金及利息，未给上市公司造成实际损失，但事实上形成了资金占用以及可能损害中小股东利益的风险。
从始至终，金圆股份未披露对其控股股东提供借款的供应商究竟是谁。对比年报可知，2023年金圆股份采购额过亿元的供应商便是第一大供应商张桂敏。
也就是说，拿到金圆股份超4亿元货款后借钱给其控股股东金圆控股的供应商，是张桂敏。5月18日，界面新闻拨通张桂敏电话核实这一情况，他并未否认。深交所也直接追问金圆股份，“张桂敏是否仍向公司控股股东提供借款？”
此外，深交所要求金圆股份逐笔说明控股股东收到公司供应商提供借款的金额、发生时间、资金流向，以及公司向该供应商采购的金额、发生时间、资金流向；结合资金流转方向、各方收付款时间节点，补充说明公司是否存在通过虚构采购业务向控股股东提供资金的情形。并要求其年审会计师详细说明对公司、控股股东、供应商的资金流水核查情况，并说明除已披露占用款项外是否存在其他可疑资金流水，供应商向控股股东提供借款的行为是否持续发生。
金圆股份的审计机构中汇会计师事务所（下称“中汇所”）对其2023年内部控制审计报告出具带强调事项段的无保留意见，并仅将上述所谓资金占用情况列为强调事项。对此，深交所追问中汇所“前期出具的内部控制审计意见是否合理、审慎？”
张桂敏变身上市公司旗下子公司总经理
更令市场和监管方面觉得异常的是， 2024年1月4日，金圆股份聘请张桂敏担任子公司江西汇盈环保科技有限公司（下称“江西汇盈”）总经理，负责各项经营管理工作。
界面新闻查询天眼查发现，江西汇盈当前的法定代表人和总经理均是崔建军。
天眼查显示，2024年2月22日，江西汇盈的法定代表人由陈鑫变更为崔建军，随后4月25日其原董事长王列才退出，崔建军接任。
5月17日，界面新闻拨打江西汇盈所留的对外公司手机号码后获悉，该号码主人是崔建军。崔建军对界面新闻称，他是行政总监，只负责行政工作，并不涉及具体经营，本来只是登记为法定代表人，但进行工商信息变更时非要填一个职务，不然变更不了。“工商信息是工商信息，我们自己的公告是正确的，张桂敏确实是江西汇盈的总经理。”
被问及后续是否还有与张桂敏的采购合作，崔建军对界面新闻称，“这个没有了。等于是我们把他（张桂敏）请过来，就由他来全盘处理这些事情了。”
界面新闻随后查询天眼查发现，张桂敏是江西汇骏铜业有限公司（下称“江西汇骏”）的法定代表人、董事长、总经理。
工商信息显示，江西汇骏成立于2023年7月25日，由金圆股份江西汇盈全资控股，经营范围包括常用有色金属冶炼、再生资源回收等危险废物经营一般项目。
这一信息与金圆股份2023年报所披露的内容基本一致。金圆股份曾披露，“2023年7月，子公司江西汇盈设立全资子公司江西汇骏；该公司于2023年7月25日完成工商设立登记，注册资本为3000万元，拥有对其的实质控制权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至2023年12月31日，江西汇骏净资产为-4590.81元，成立日至期末的净利润为-4590.81元。”
根据天眼查信息，江西汇骏从未进行过工商信息变更。也就是说，如果天眼查披露的工商信息无误，那么从2023年7月，张桂敏便已经进入金圆股份，成为该上市公司旗下员工。
5月18日，界面新闻拨通江西汇骏工商登记备案所留手机号码。这个显示归属地是广东清远的手机号码主人正是张桂敏。张桂敏告诉界面新闻，其主要负责金圆股份原材料采购这块工作。被问及是否涉嫌关联交易问题，他否认称，“不会的。我是作为公司代表进行采购。”被问及是否比较看好金圆股份后续发展，张桂敏表示，“还好”，估计会和金圆股份在环保业务方面有比较长期的合作。
金圆股份年报显示，2023年7月至2023年12月，江西汇盈累计向张桂敏及其公司采购原材料17.68亿元。彼时张桂敏已经入职金圆股份。据张桂敏所言，其作为公司代表进行采购，而江西汇骏母公司江西汇盈为金圆股份重要的并表子公司。那么，这笔近18亿元的采购交易，属于金圆股份与张桂敏的个人生意往来，还是属于金圆股份与张桂敏所代表公司的生意往来？
对此，前述券商保代人士对界面新闻谨慎指出，根据上市规则，如果仅从张桂敏个人角度看，张桂敏并不算是金圆股份的直接关联人。
不过，有上市公司财务负责人及资深会计从业人士提出异议。资深会计人士认为，张桂敏任职金圆股份重要子公司的下属公司法定代表人、董事长、总经理等重要职务，“两者显然是有关联性的。”某上市公司财务负责人对界面新闻分析称，在双方发生巨额采购交易期间，张桂敏入职采购方下属公司，并任“一把手”职务，“这笔交易显然属于关联交易”。
根据金圆股份2023年12月29日发布的《关联交易管理制度》，“公司的关联自然人包括但不限于：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。”
另外，金圆股份前述制度指出，关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务事项，包括购买原材料、燃料、动力。
天眼查显示，除了江西汇骏外，张桂敏还曾任职清远市宏诚铜业有限公司监事职务、清远市兴业废旧物资有限公司经理职务。目前这两家公司的工商登记状态都是“注销”。
此外，天眼查显示，张桂敏还曾担任贵溪宏骏铜业有限公司（下称“贵溪宏骏”）的法定代表人，持股51%，并未实际出资。贵溪宏骏成立于2020年11月，位于江西省鹰潭市，是一家以从事有色金属冶炼和压延加工业为主的企业；张桂敏于2022年6月退出这家公司。
另据界面新闻查询天眼查发现，张桂敏还曾是清远市宏骏金属材料有限公司的股东、监事，曾于2019年持股40%，目前未发现其持股情况；2023年5月20日该人士不再担任该公司的监事。
仅从目前天眼查披露的工商信息来看，若相关信息无误，张桂敏有关系的公司仅剩江西汇骏。“如果这笔交易发生在上市公司和张桂敏个人及其代表公司之间，这层关联性就更强了。”前述资深会计人士对界面新闻表示。
另据天眼查信息，江西汇骏的高管合计4人。除了张桂敏外，崔建军任职江西汇骏的董事，金圆股份控股子公司江西新金叶实业有限公司（下称“江西新金叶”）的法定代表人、总经理郑衣军则是江西汇骏的副董事长。
对于上述情况，界面新闻打通金圆股份证券部电话，相关人士对界面新闻表示，目前公司相关负责人都在忙年报问询函回复的工作，相关情况也需要进一步核实确认，现在还无法进行及时回复，“更多信息需要等到公司回复年报问询函后，才能给到明确回应。”
深交所追问金圆股份2024年是否仍向张桂敏及其关联方进行大额采购？并要求金圆股份说明聘请张桂敏为子公司总经理的原因，任命重要供应商为子公司高管的任职安排是否具有商业合理性，是否可能导致上市公司对其产生利益倾斜，各方是否存在未披露的交易安排？
综合金圆股份和供应商张桂敏的关系，多位从业人员对界面新闻表示，其极有可能涉嫌财务造假、利益输送等违规违法行为。“第一反应就是，有涉嫌‘财务造假+利益输送’的可能性。”前述上市公司财务负责人对界面新闻直言。另有券商人士也表示，这一番安排可能留下进行利益输送的“漏洞”。
为了摘帽“ST”？是否虚构生产销售？
多年来，张桂敏一直深耕铜等金属材料产业。从金圆股份公开信息看，张桂敏的到来，解决了公司在环保业务方面的原材料采购难题。对于这一点，张桂敏本人并不否认。
界面新闻了解到，金圆股份前身是1993年上市的“吉林轻工股份有限公司”。2012年8月，赵辉、赵璧生入主该上市公司，成为其实际控制人。2014年，金圆股份完成借壳上市，金圆控股成为控股股东。2015年，该公司从传统建材业务向环保行业转型。2017年，金圆股份通过定增募资12.12亿元，收购江西新金叶58%股权等资产。2018年，该公司正式更名为“金圆环保股份有限公司”。2021年，该公司开始涉足新能源材料领域。
金圆股份2023年主要收入仍来自环保业务，为固废危废资源化综合利用收入。值得注意的是，公司旗下子公司江西新金叶和江西汇盈自2023年4月13日起实施停产；10月17日恢复江西汇盈固废业务主要产线的生产。
其中，江西汇盈近期更是市场的焦点。公开信息显示，江西汇盈成立于2017年6月，经营地址是江西省上饶市铅山工业园区，官网介绍其为江西省综合资源再生利用最大规模企业之一。2019年5月21日，金圆股份旗下控股子公司江西新金叶以14150万元的价格收购江西汇盈100%股权。此后，江西汇盈便成为金圆股份布局环保产业的重要子公司。
彼时公告显示，江西汇盈已于2019年4月18日取得危险废物经营许可证（赣环危废临证字（2019）07号），核准经营规模为13.2667万吨/年。金圆股份当时称，通过控股子公司新金叶收购江西汇盈100%股权，新增13.2667万吨/年的危险废物处置产能。
财务数据显示，截至2019年4月30日，江西汇盈资产总额36572.15万元，负债总额26276.56万元，净资产总额10295.60万元。
- 金圆股份2019年年报显示，江西汇盈于该报告期实现归母净利润230.84万元。
- 金圆股份2021年年报披露，江西汇盈当年净资产是1.75亿元，实现营收17.75亿元，净亏损3618.24万元。
- 金圆股份2022年年报显示，江西汇盈当年净资产6672.86万元，实现营收38.68亿元，净亏损1.04亿元。
- 金圆股份2023年年报显示，江西汇盈当年净资产1175.9万元，实现营收20.08亿元，净亏损3002.12万元。
截至2023年12月31日，江西汇盈二次有色金属资源处置及多金属综合回收项目累计实际投入额5.99亿元。
可以看到，自收购以来，江西汇盈长期处于亏损状态。金圆股份2022年年度报告曾指出，公司固废危废资源综合利用业务从粗铜销售为主多金属综合回收为辅的经营模式转为以多金属综合回收为主的经营模式，但因原材料采购不畅，产能利用率下降，导致营业收入及利润下降。
2023年4月13日，金圆股份公告称，考虑到年度工作计划安排、设备检修更新及停工清槽等原因，江西新金叶和江西汇盈决定自4月13日起实施停产，预计停产2个月。
两个月后，金圆股份又称，因江西子公司设备检修等工作尚未完成，且在上述期间未及时续办到期的危险品废物经营许可证，将继续对江西子公司进行停产，预计自2023年6月12日起继续停产3个月。
8月24日，金圆股份再次披露江西子公司复工复产进展情况称，2023年6月底江西子公司已完成设备检修，相关固废业务板块已经于7月5日起逐步启动生产；原材料采购工作自7月已经根据自有库存情况推进对外采购；截止到公告披露日，江西子公司已有稳定可持续的原料供应商，能够满足江西子公司的持续生产需求。
这与张桂敏于2023年7月入职江西汇骏的时间点恰好吻合。
值得注意的是，2023年10月17日，金圆股份特别发布江西汇盈近一年内不存在再次停产情形的公告称，江西汇盈产、供、销各个环节的生产经营活动已恢复正常，原材料供应充足。江西汇盈停产开展设备检修以及当前的复工复产工作，均在公司计划内，公司在《关于对深圳证券交易所关注函回复》中均表示，公司在落实复工条件后尽快逐步恢复固废业务的生产。“因此本次复工复产是符合公司既定计划，目前公司已通过改进原料采购端及改造公司设备、精简人员等各种措施实现降本增效，不存在为撤销风险警示而恢复生产的情形。”
因江西汇盈等重要子公司复产，金圆股份于2023年10月19日摘掉从2023年6月16日开始戴的“ST”帽子。
2023年10月17日公告中，金圆股份另外透露，江西子公司主要原材料为含铜废料，已有稳定可持续的原料供应商，江西子公司已签订相关长期采购协议，原材料供应商每月固定供应含铜废料4500-5000吨（去年同期江西子公司消耗量约为4000-4500吨）。
2024年5月15日，深交所在年报问询函中追问金圆股份“是否存在为撤销其他风险警示而虚构生产、销售的情形？”
此外，金圆股份2023年前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为57.68%，客户集中度提高。深交所要求该上市公司补充说明各月向前五大客户销售的具体产品内容、销售单价、销售金额及占全年营业收入的比例，并说明前五大客户是否为当期新增客户、客户来源、客户规模、客户成立时间及成为公司客户时间、客户主营业务是否与采购内容相关、是否与张桂敏存在业务往来？
金圆股份的债务风险也被关注到。2023年年报显示，公司合同负债余额为2.69亿元，其中预收货款2.22亿元，同比增长213.73%。同期，公司应付账款余额5.49亿元，同比增长57.50%，其他应付款余额3.29亿元，同比增长121.98%。截至2023年年底，公司货币资金余额1.42亿元，短期借款余额4.02亿元，一年内到期的非流动负债余额1.96亿元，长期借款余额7.4亿元。
鉴于此，深交所要求金圆股份说明预收货款期末余额较大且增幅较大的原因，以及期后结转情况；并说明期末预收货款对应的主要客户、预收金额、客户来源、合作时长，与公司是否存在关联关系。
深交所还要求金圆股份说明截至目前有息负债偿还情况、逾期金额及占比，是否存在大额逾期债务未披露的情形；并结合资金筹措情况、客户回款及生产经营情况等，说明公司是否有能力偿还到期债务，是否存在流动性风险？
在连续两年亏损后，今年一季度，金圆股份业绩好转，单季度营收同比增长22.57%至9.44亿元，同期归母净利润2307.03万元，较上年同期扭亏，同比增幅255.11%。但面对市场关于其2023年年报的种种质疑，这家公司需要更多解释。按照规定，金圆股份最晚需在5月22日将有关说明材料报送深交所并对外披露。
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