文|首条财经 王鹏

编辑|梦琪

风品|可乐

立案调查、问询警示、停牌退市...... 一个个大招彰显了零容忍强监管决心，激浊扬清、雷霆万钧中，投资者的信心正一点点修复。

5月6日，深交所对长药控股下发年报问询函。针对关联方资金占用、高额商誉减值等疑问，逐一展开问询。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，若公司不能在5月30日及之前解决资金占用事项，股票交易将被实施其他风险警示。

好在5月17日，长药控股披露投资者关系活动记录表显示，已采取措施解决资金占用和违规担保问题，并敦促湖北茉莉大药房连锁有限公司于5月30日前全部归还担保相关的借款。为改善现金流和经营状况，公司将聚焦核心主业推动业务发展，并研究布局中药饮片小包装等业务，建立应收款项催收制，增强流动性。

有态度有实操，知错能改善大焉。然这就稳了么？

1净利下降25倍 年报遭“非标”

据2023年报，事情源于企业自查中发现，罗明及其实控的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”），因资金占用导致下属子公司长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，存在资金占用本息余额1.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的92.08%。

一石激起千层浪。罗明是何许人？其曾为长药控股的法定代表人、董事、总经理，已于2024年1月8日因个人原因辞去上述职务。

另一厢，产品端也出事了。4月15日，据湖北省药监局发布通告显示，长江大药房申请暂停药品经营活动，期间企业一律不得开展药品经营活动。另外天眼查数据显示，罗明、长江大药房涉多起借款合同纠纷和股权转让纠纷案件，多次被列失信被执行人，被下发限制消费令。

种种烦恼叠加，颇有些多事之秋感。好在长药控股还有腾挪空间，其向媒体对应，目前经营方面正常，将通过关联方债权债务转让方式全部清偿关联方占用的资金。方案已通过董事会审批，将在5月21日召开年度股东大会审议。

据北京商报，具体细节为，通过债权债务转让，公司将不再需向昊炜生物偿还179,662,019.54元借款，转由罗明和长江大药房偿还。公告显示，长药控股与昊炜生物在2023年11月签订《循环借款合同》，约定后者向前者提供30,000万元的借款额度。目前，已累计发放借款231,100,000.00元。公司将该借款转借给子公司长江星。

针对此方案，深交所问询函进一步发问，若长江大药房和罗明无法偿还，昊炜生物是否仍享对长药控股的追偿权，签署的上述相关协议是否不可撤销、不可变更、不附加任何条件，是否有其他利益安排或协议，上述债权债务抵消能否完全解决资金占用事项等。

深入基本面，上述问询是有良苦用心的。

2023年，长药控股营收约11.98亿元，同比减少25.86%；归属于上市公司股东的净利润亏损约6.06亿元；下降幅度高达25倍，基本每股收益亏损1.7288元。

东方财富Choice数据显示，71家中药企业中，长药控股2023年净利下滑幅度最大。12家净利亏损企业中，长药控股亏损最多。

即便如此，这份惨淡年报仍遭“非标”，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），出具了带强调事项段，和持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。这意味着，在年审会计师看来，净利连亏下，长药控股持续经营能力已存重大不确定性。

2逾期债务超亿元 经营净现金流量告负 现金流压力多大

到底经历了什么，何来如此颓态呢？

针对大幅增亏，长药控股年报解释称，为促进应收账款加速回款，公司医药板块根据市场客观情况及产品的实际销售情况，适当控制发货，降低渠道库存。同时由于国内中药饮片加工能力高于市场有效需求，市场竞争激烈，导致营收、毛利率下滑明显，同比降幅较大。主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率同比分别下滑4.53%、15.36%和10.45%。

换言之，内外皆有原因，有自动主动瘦身去库存，也有市场饱和赛道变阵。内承外压下最终计提资产减值损失、信用减值损失7.56亿元。其中，商誉减值损失预计4.39亿元，固定资产减值损失0.96亿元，应收账款坏账准备1.94亿元。

就在本月，长药控股相关负责人对媒体称，行业市场、公司实际项目建设、回款情况导致长江星2023年度净利下降，存在合理性。目前公司商誉2.36亿元，金额较大。如果相关子公司经营状况未达预期，可能存在商誉进一步减值的风险。公司将紧密关注子公司的经营状况，稳定资金周转，增强回款催收力度。

不算多夸言。除了业绩、商誉压力，长药控股还背负着高额债务：2023年短期借款余额2.05亿元，同比减少9.10%，长期借款余额5.19亿元，同比增加5.69%。其中，逾期债务余额1.17亿元；货币资金余额1520.33万元，因司法案件涉及诉讼共冻结银行账户51个，冻结金额323.62万元。

对此深交所要求企业，逐笔列示报告期末有息负债的具体情况，补充披露截至回函日有息负债偿还情况、逾期债务情况及占比，是否存在大额逾期债务未披露的情形，梳理未来一年内到期债务情况。

发问是有逻辑的。长药控股的经营净现金流量已连续两年为负数，2022至2023年分别为-6607.51万、-1.47亿。

左支右绌中，经营压力自知，也难怪审计机构会有上述担心。

3脱胎换骨VS转型阵痛

冰冻三尺非一日寒。目下压力，也是在为往期的错付误判买单。

据中国经营报，为了战略转型、扩展业务，2020年12月，长药控股取得长江星的控股权，并签定“对赌协议”。交易对手方罗明及张莉作出业绩承诺，长江星2020年至2022年三年累计净利润不低于6.1亿元。

最终累计净利6.44亿元，超额完成了承诺。尤其2022年，剔除掉内燃机零部件等业务板块的亏损因素，医药业务营收12.68亿元，实现净利 1.56亿元，堪称业绩拉升的最强主力。

然跌眼球的是，承诺期一过，长江星便迎来变脸：2023年营收10.36亿元，同比下降18.36%；净利-2.15亿元，同比下降239.33%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率同比分别下滑4.53%、15.36%和10.45%。

行业分析师王彦博表示，判若两人的表现，难免让外界对往期业绩质量产生疑虑，比如有无放宽信用政策的可能性，或与下游联合、将货品积压在渠道商，对赌期一结束又改变策略回收账款，进而业绩变脸的可能性。

看看接连攀升的计提应收账款坏账准备，或许不算多苛求：2019年长药控股应收账款为3.30亿，2020至2022年为11.91亿、13.78亿、14.29亿，2023年再创新高达到16.39亿元。

深交所也要求公司说明报告期内，长江星业绩考核期后业绩持续下滑的原因及合理性；说明并购形成的商誉减值准备，在本期及以往年度的计提是否充分、准确。

2020年12月，长药控股完成对长江星52.7535%股权的收购，确认商誉 7.02 亿元。至2023年度计提商誉减值准备4.39亿元。投融资专家许小恒表示，并购时如存在较高溢价，则会推高账上商誉。商誉一直被认为是绞杀业绩的“杀手”，如并购公司经营情况不善，则会给上市公司带来较大后遗症。

为何决绝收购呢？公开资料显示，长药控股前身为康跃科技，2014年8月在创业板上市，原本主要从事内燃机零部件业务和光伏业务。受汽车业不景气、新能源汽车崛起冲击，光伏设备业竞争加剧、中美贸易摩擦等影响，两大业务经营逐渐承压，业绩大滑。

为提振业绩、打开新成长性，公司便开始外延扩张、以期推动转型。公开资料显示，长江星主营业务为中药饮片、空心胶囊、医药物流等。

2022年6月，康跃科技公告，旗下涉及内燃机零部件和光伏设备业务的六家子公司股权予以转让剥离。此后，又完成高管团队的新旧交替，由长江星实控人罗明出任总经理并担任法人。2023年3月，康跃科技更名为长药控股。

一番闪转腾挪，长药控股脱胎换骨，转型为一家大健康企业，主营业务变更为医药生产与销售。以2023年为例，光伏行业产品收入1.27亿元，占比仅10.59%。医药业务占比则近90%，营收达10.71亿元，但营业利润-2.09亿元。

其中，中药饮片、空心胶囊、医药批发及其他分别营收为9.27亿元、0.34亿元、1.09亿元、0.08亿元。

可见，长药控股虽已大体完成业务转型，转型效果质量却难言成功，如何尽快消除转型阵痛、能否如愿提振业绩，考验管理层大智慧。

4不要浪费一次好危机

奔跑之前，先夯实底盘。成长性之外，内控稳健力也是一个关键点。

2023下半年以来，包括董事长、总经理、财务总监在内，长药控股多位核心高管辞职。2024年3月15日，上任仅一年半的原董事长李金凤，因个人原因辞职，辞职后不再担任任何职务。据第一财经，拉长纬度，掌舵期间，其曾因延迟披露25起诉讼、仲裁案件、重大债务逾期事项，受到监管处罚。

在著名经济学家宋清辉看来，重要高管的离职将对公司持续稳健经营的能力形成影响。此外，不排除一些高管离职与公司基本面不佳甚至恶化有关，毕竟有些公司内部是有考核机制的。

据公告披露，截至2023上半年，长药控股及子公司所涉诉讼、仲裁35起，涉案金额合计328,922,611.50元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为41.08%。

2023年8月，针对长药控股2023半年报多项问题深交所发出问询函，主要涉及长江星业绩、所涉诉讼案件的具体情况、应收账款客户情况、预付款项增加的具体情况及原因、董事兼总经理罗明及长江大药房的债务和涉诉情况等。

公司坦言，所涉诉讼、仲裁有可能导致相关资产被强制执行，将可能在一定程度上对公司的生产经营产生影响。长江星业绩则存在业绩考核期后持续下滑的风险。

当年9月，因2022年至2023年期间，未按规定及时披露公司重大诉讼、仲裁事项，未按规定及时披露公司重大债务逾期事项，山东证监局决定对长药控股及李金凤、罗明、宁潞宏采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

一番梳理，烦恼事真心不算少。即便此番有幸未落ST“虎口”，对长药控股仍是一个警示。

放眼中药赛道，红利风口期正盛，长期发展价值可期。转型方向没有错，那么剩下的就交给定力、韧性、精准高效性。

长药控股表示，将继续大力发展长江星中药饮片业务和中成药延伸业务，用好湖北省丰富的道地中药材优势。同时，研究布局中药饮片小包装、集中代煎、集中配送、智慧药房、药食同源等业务领域，打造强大市场竞争力和一定行业地位的大健康产业集群。

满满雄心，愿景足够诱人。但也要看到，世间之事往往知易行难，贵在知行合一。业绩变脸、收问询函，都是一记记警钟，一声声棒喝，能否就此敲醒梦中人，让长药控股外强成长性内增合规力，把坏事变好事呢？

不要浪费了一次好危机！