文 | 山东财经报道 李淑楠

5月20日晚，百洋医药(301015.SZ)发布公告称，拟以8.8亿元现金收购上海百洋制药股份有限公司(下称“百洋制药”)60.199%股权。此次交易标志着，百洋医药正式由商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台。

拟8.8亿元收购百洋制药60.199%股权

具体来看，百洋医药以大约4.94亿元收购百洋集团持有的百洋投资100%股权;以8856.86万元收购百洋集团持有的百洋伊仁100%股权；以629.56万元收购百洋集团持有的百洋康合40%股权;以7591.38万元收购百洋集团持有的百洋制药4.752%股权;以约1.90亿元收购汇铸百洋持有的百洋制药11.918%股权;以2468.16万元收购菩提永和持有的百洋制药1.545%股权。

交易完成后，百洋医药控制百洋制药61.794%股权，以直接或间接方式持有百洋制药共60.199%的股权，成为百洋制药的控股股东。同时，百洋制药、百洋投资、百洋伊仁及百洋康合将被纳入百洋医药合并报表范围。

资料显示，百洋医药身处医药流通行业，主营业务涵盖品牌运营、批发配送及零售三个板块，其中品牌运营是公司的核心业务。经过二十年的积累，百洋医药孵化运营的多个十亿级、亿级品牌中，进口钙品牌迪巧、消化不良品牌泌特等均已成为品类领导品牌;其营销网络也覆盖了1.4万余家大中型医院和40万家药店，与多家跨国MNC都形成了合作关系。

2021年6月，百洋医药登陆创业板。上市以来，百洋医药业绩连续三年实现双增。年报显示，2021年至2023年，公司的营业收入分别为70.52亿元、75.1亿元、75.64亿元，同比增速分别为19.94%、6.5%、0.72%，增速有所放缓;归母净利润分别为4.23亿元、5.02亿元、6.56亿元，同比分别增长55.04%、19.08%、29.55%。2024年一季度，百洋医药实现营收16.61亿元，同比下降1.50%;归母净利润1.66亿元，同比增长35.60%。

而此次收购的百洋制药，是一家专注于中药现代化和缓控释制剂研发生产的医药制造企业，主要产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，以缓控释制剂技术为核心的二甲双胍、硝苯地平、塞来昔布等高端制剂。2022年度、2023年度，百洋制药营业收入分别为6.35亿元、7.60亿元，净利润分别为1.09亿元、1.35亿元。

此次收购控股百洋制药，百洋医药也进行了业绩预测。公告显示，其预计2024年至2026年将分别实现营收9.28亿元、11.59亿元、13.58亿元，净利润分别为1.48亿元、1.77亿元、2.22亿元。

同时，百洋集团已进行业绩对赌。百洋集团承诺：百洋制药2024年度至2026年度分别实现的经审计的扣非净利润不低于14429万元、17226万元、21548万元。

浙商证券认为，百洋制药旗下产品成长性明确且具备一定稀缺性，盈利能力较优异，百洋制药并表后或使得公司收入规模及盈利能力端实现一定程度优化。

对于本次交易的目的，百洋医药表示，通过与百洋制药产生业务协同，从而延伸上市公司在医药产业链的布局，有助于百洋医药从健康品牌商业化平台升级为支持源头创新的医药产业化平台，覆盖医药生产制造和商业化的业务，进一步提升公司在医药行业的竞争力，提高公司业绩的持续性与稳定性。

最新评估值较此前增长64.42%

值得注意的是，百洋制药近两年前后两次评估值出现较大增长。

公告显示，截至2023年12月31日，百洋制药的整体估值为16.37亿元，较2022年6月30日评估结果9.956亿元增值6.414亿元，评估值增长64.42%。

评估机构出具的报告显示，以2023年12月31日为评估基准日，百洋制药股东全部权益评估价值16.37亿元，较审计后合并口径归母净资产增值11.69亿元，增值率为249.68%。

对于较高的溢价以及估值增长，百洋医药在公告中解释，主要由于百洋制药盈利水平增加、净资产规模提升以及折现率调整等因素所致。

百洋医药表示，2022年度及2023年度，百洋制药实际业绩明显高于评估预测，主要系其产品扶正化瘀、硝苯地平等产品的市场销售高于预期所致。同时，百洋制药于2023年开始进行生产线技术改进、投资建设新的生产车间，升级后的生产线将陆续投产，新生产线的投入运营亦会提升百洋制药未来整体盈利能力。

此外，在两次评估基准日之间，百洋制药经营良好，净资产规模有所提升。最新评估中，评估基准日净资产较前次增加8583.53万元，净资产增加致使估值增加。

而由于两次评估基准日之间，中国人民银行3次降准，商业银行进行了数次降息，市场无风险利率及期望回报率均有所下降，且经过业务重组，百洋制药的业务更加成熟，企业风险下降。因此，本次评估采用10.60%为折现率，较前次评估(百洋制药为12.20%)有所下降，亦导致了公司评估值的上升。

有业内人士表示，交易完成后，百洋医药能够借助百洋制药在肝纤维化治疗领域及缓控释制剂领域的生产研发经验，进军市场规模庞大的医药制造业，拓宽其在医药行业上游的版图，提升公司整体的市场竞争力;与此同时，百洋制药能够依托百洋医药专业的商业化能力和成熟的营销渠道，进一步提升其核心产品的市场占有率，实现产品商业化价值释放。

对于本次收购的其他具体细节，5月21日下午，经济导报记者致电百洋医药证券部，其工作人员表示不方便接受采访，并提供了其他部门电话，但在多番联系后，未能获得公司的回应。