文 | 野马财经 武丽娟

编辑丨高岩

卖子四年后，又蹊跷购回，估值相差127倍。通过倒手自家公司，5年时间，先卖后买，不仅多花了约1.9亿元，还少拿回43%的股权，上市公司为啥会干亏本买卖？

5月25日，专注产后康复领域的麦澜德（688273.SH）刚刚公布要收购子公司的消息，第二天便引来监管问询。上交所要求其说明在IPO前将麦豆健康卖出，本次又以较高估值购回的原因及合理性。

问询还没回复，这场交易便提前落幕。5月30日，麦澜德又公告，因客观因素影响，各方未能取得预期实质性进展，经审慎评估与友好协商，决定终止本次收购。

收到问询函的第二天（5月27日、28日），麦澜德的股价连续2天下跌。截至5月30日，报收22.65元/股，市值23亿元。

低卖高买子公司涉嫌利益输送？

5 月25日，麦澜德公告称，拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%的股权。

其实，麦豆健康本是麦澜德IPO前的控股子公司。2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰3名麦澜德的创业股东共同成立了麦豆健康。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康98%的股权。

一年后的2019年9月，因整合效果不及预期，麦澜德又与郑伟峰签订《售股协议》，参考麦豆健康截至2019年6月30日的评估价值275.35万元，以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。

郑伟峰是谁？《招股书》显示，其曾是持有麦澜德5%以上股份的股东。不过2019年10月，也就是买走麦豆健康98%股权的一个月后，郑伟峰通过股权转让的方式退出麦澜德。

麦澜德为何要重新收购麦豆健康？公司称是为了进一步完善营销体系，提升品牌影响力，强化在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。麦豆健康是一家主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。

不过，麦豆健康算不上是优质标的。2018年，营业收入和净利润分别为220.68万元、-16.53万元，期末资产总额和资产净额分别为467.17万元、282.61万元。2023年，麦豆健康实现营业收入约为6247.62万元，净利润约为-364.07万元；今年一季度，营业收入约为1490.33万元，净利润约为90.98万元。

这一次，麦澜德欲将麦豆健康买回，以 2024年3月31日为基准日，麦豆健康的账面净资产为 2835.56万元。采用收益法评估，价值为3.5亿元，是5年前评估值（275.35万元）的127倍。因此，交易所要求麦澜德就两次评估价值差异较大的原因进行说明。

同时，在2023年麦豆健康仍处于亏损的情况下，郑伟峰等交易对手方还共同承诺，2024年至2026年，麦豆健康的净利润将分别不低于800万元、1800万元、2900万元。

去年亏损364万，今年就承诺赚800万。双方对这笔交易倒是信心满满。

根据公告，此次收购方式为：受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“麦创合伙”）6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新澜投资”）8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。

麦创合伙成立于2022年2月，同年3月取得麦豆健康股权；新澜投资成立于2023年4月，于同年6月取得麦豆健康股权。而且，2家公司没有开展其他对外投资。2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。

此外，新澜投资是麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德持有其47.31%的基金份额。麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资的投委会委员。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

关联方新澜投资突击入股，是否是为投资麦豆健康专门设立的实体？麦澜德的董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系？

以上诸多巧合和疑团，引发了上交所的连环询问。

对于A股上市公司来说，1亿多元的收购案确实算不上是什么重大收购案，且对于麦澜德来说，也不构成重大资产重组。财经评论员皮海洲认为，麦澜德此次收购以及5年前卖出麦豆健康确实存在诸多的疑点。毕竟卖出与买回的过程，明显损害了上市公司的利益，至于是否存在利益输送，需要监管部门的介入。

入局产后康复创始团队曾被老东家告上法庭

麦澜德成立于2013年，主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，用于医疗机构妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。2022年，正式在科创板上市，发行价格40.29元/股。

IPO之前，麦澜德营业数据靓丽，2018-2020年营收复合增长率达53.17％，净利润复合增长率达48.3％。2021年公司营业收入为3.42亿元，较上年同期增长1.52%，增速放缓；净利润为1.18亿元，较上年同期下降2.86%。随着市场竞争逐渐加剧，主营业务毛利率也随之下降。不过，2022年，公司上市后首份年报实现“开门红” 营收、净利润双双再创新高。

2023年，麦澜德的营收、净利有所下降。营业收入3.4亿元，较上年同期的3.7亿元减少9.57%，净利润8981.79万元，同比下降 26.19%。对于营收下降，公司解释为，一是加大了研发投入，二是二代电刺激仪、二代磁刺激仪、盆底超声设备等新产品推出计划延迟，导致原有收入预算目标没有实现。

分产品来看，2023年公司主营业务中，盆底康复收入1.62亿元，同比下降21.01%，占营业收入的47.63%；耗材及配件收入0.95亿元，同比下降3.72%，占营业收入的27.76%；生殖康复收入0.48亿元，同比增长80.22%，占营业收入的14.19%。

作为专注女性盆底及妇产康复领域第一梯队的高端医疗器械企业，麦澜德对技术研发一直比较重视。近五年来，研发投入逐年增长，2024年达到0.58亿元，研发费用率约为 17.09%，远高于以往10-12%的水平。

不过，麦澜德也曾深陷技术研发的专利诉讼漩涡。就在上会前的最后一轮问询中，交易所仍要求麦澜德证明核心技术来源的合法性。

一切源于麦澜德的创始人等人曾经任职伟思医疗（688580.SH），伟思医疗于2020年，先于麦澜德登陆科创板，主要业务集中在盆底及产后康复、神经康复、精神康复等细分领域。产品线包含电刺激类的产品，与麦澜德属于同业竞争。

麦澜德董事长兼实控人之一的杨瑞嘉，从2007年10月至2013年7月任伟思医疗及其子公司的产品经理、市场部经理；另一实控人史志怀从2001年3月至2013年2月任伟思医疗软件工程师、研发部经理等职务；现麦澜德一致行动人之一的屠宏林则是从2004年4月至2014年4月任伟思医疗及其子公司工程师、销售经理和渠道总监等。

据《招股书》显示，2013年1月崔爱堂、杨东、阎玉霞、周荣兰、陈晓艳共同注册成立麦澜德，而这5人均为代持人。其中，崔爱堂与杨瑞嘉为母子关系，杨东与麦澜德另一实控人史志怀是亲属关系等。

在2013年增资中，任中国康复医学会康复工程专业委员会委员的王健代创始股东继续持有股权。2016年代持关系解除。

野马财经从裁判文书网了解到，为争夺专利权，麦澜德与伟思医疗经历过旷日持久的诉讼，双方多次对簿公堂，官司一路打到最高法院。麦澜德及其创始人杨瑞嘉、史志怀等人由于9项专利侵权而被伟思医疗告上法庭，其中四项专利败诉。而其中所涉及的核心技术来源风险也遭到交易所的关注。

天眼查显示，在麦澜德历史涉案中，94.4%的案件为被告，绝大多数为专利权权属纠纷。目前处于一审阶段的案件有14件。麦澜德也坦言，虽然与伟思医疗的相关案件现均已了结。不过，未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出侵权或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

目前，麦澜德也在基于盆底康复而不断拓展新品类，自主研发相关产品。2023年完善了盆底超声、盆底电、盆底磁等多个设备，2024年3月推出了行业领先的盆底智能诊疗系统（PI-ONE 系统）。

山西富豪盯上了医美？

1978年7月，杨瑞嘉出生在山西省长治市郊区的一个普通农村家庭，高中毕业后，杨瑞嘉考入东南大学，走出家乡。大学毕业后，杨瑞嘉决定留在南京发展，2003年6月至 2004年8月就职于南京信业医药实业有限公司；2007年10月至2013年7月历任伟思医疗及其子公司产品经理、市场部经理、产品总监；在药企多年就职的经历，让他积累了丰富的医疗行业经验和人脉资源。

2012年，杨瑞嘉决定另起炉灶，和史志怀、陈彬、史志怀、陈彬均等5位老同事筹集150万元作为启动资金，于次年1月正式创办麦澜德。而他们选择的创业方向，则是当年尚处空白市场的女性产后康复领域。

据《2023中国医疗器械产业发展报告》显示，2022年我国医疗器械行业整体营业收入达到了1.3万亿元，其中规模以上生产企业的营收更是达到7577亿元。预计到2025年，医疗器械生产企业的营业收入将突破1.8万亿元。

作为全球性妇女常见病，盆底功能障碍性疾病（PFD）已经成为威胁妇女健康的五大慢性病之一，它发生于女性的多个生命阶段，尤其是生育期、围绝经期和老年期。

随着三胎政策的颁布和实施，新生代女性对于产后恢复需求增强，因此，女性产后修复已然成为一门颇受市场关注的“生意”。

目前杨瑞嘉持股比例为19.4%，按照5月30日市值计算，对应市值为4.42亿元。不过2022年上市当天，麦澜德股价创出高点48.89元/股，按照当天市值，杨瑞嘉夫妇二人身价超9亿元，在其出身地长治来说也算少有的富豪。

其实，麦澜德的野心不止于产后康复。据“信风”报道，麦澜德旗下子公司曾多次举办培训讲座，以“医美”名义向参会者传递产后修复的重要性。

而在其最初的《招股书》中涉及多处“医美”的信息，深交所还要求其说明相关医美项目的投入资金、研发进度等情况。2022年，医美企业IPO审核的监管可能有所收紧的传闻一度盛传，麦澜德也有所警觉，在新版《招股书》中，有关“医美”及“医疗美容”的相关词条已被大幅删减。

不过，顺利上市后，麦澜德的目光仍旧投向医美行业。

在2023年报中，麦澜德不乏对“医美”的描述，更是公告了相关战略计划。公司增加了在医美板块的投入，完成对杭州小肤科技的控股收购以及对上海奥通激光技术有限公司的全资收购。目前，麦澜德已有的医美产品主要围绕女性私密、卵巢保养等方面，拿下小肤科技、奥通激光后，公司的医美产品矩阵扩充到皮肤、形体的管理领域。

医美的江湖格局此消彼长，造富神话也在不断更迭。面对庞大的市场规模、激烈的市场竞争，麦澜德想要进军医美行业将迎来更多的发展机遇和挑战。

你了解女性康复产品吗？是否看好这个行业，留言聊聊吧！