文｜达摩财经

科林电气（603050.SH）的控制权争夺，让独立董事操碎了心。

6月12日，科林电气三名独立董事张宏亮、姜齐荣和邓路联名向公司和全体股东发函，对公司股东、实控人、一致行动人及中小股东和潜在投资者提示相关投资风险，并要求相关各方保护全体股东尤其是中小股东的利益。

科林电气的控制权之争已有三个月之久，在此期间，新介入的大股东海信网能与科林电气创始人、董事长张成锁双方纷争不断，高管反水、联合一致行动人、高价购股、寻找帮手等桥段悉数上演，让这场控制权争夺闹剧成了业内竞相关注的对象。

6月2日，石家庄国投集团与张成锁、邱士勇、董彩宏、王永签署一致行动协议书，五方自此形成一致行动关系，在上市公司的决策过程中保持一致行动。基于此，以石家庄国投集团为实控人的五方对科林电气的合计持股数量达到6702万股，持股比例为29.51%。

本次一致行动协议签署后，科林电气实控人将由张成锁变为石家庄国投集团，科林电气的控制权之争也暂时告一段落。

科林电气控制权之争还远未结束。截至目前，海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权，与上述一致行动关系的表决权比例仅差5%。且海信网能对上市公司20%股份的要约收购计划仍在实施中，未来科林电气的控制权究竟花落谁家仍存变数。

突然闯入的“海信系”

海信网能隶属海信集团旗下，海信集团已经拥有海信视像、海信家电、三电控股、乾照光电四家上市公司。如拿下科林电气控制权，“海信系”将控制五家上市公司。

3月15日，海信网能与科林电气等多位股东签署《股份转让协议》，拉开了科林电气控制权争夺的序幕。

海信网能之所以突击介入科林电气，与其分散的股权结构也不无关系。2012年3月，张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏五人签署了一致行动人协议，之后进行过一次补充签署，但2022年4月14日协议期满后，张成锁个人成为公司实际控制人，持股比例仅有11.07%。

协议内容显示，科林电气多位股东转让公司3.19%股份给海信网能。值得注意的是，昔日与张成锁为一致行动人的公司副董事长李砚如、总经理屈国旺还将其持有的剩余股份的合计约9.57%的表决权委托给海信网能行使。

股份转让完成后，加上此前海信网能在二级市场通过集中竞价方式购买的股份，海信网能合计持有公司10.07%的股权，实际掌握表决权19.64%，高于科林电气董事长张成锁所持11.07%表决权，成为科林电气第一大表决权股东。

科林电气成立于2000年，董事长张成锁为公司创始人。主营业务涉及智能电网、新能源和EPC领域，主要产品包括数字化智能变电站系统、综合自动化系统等。

科林电气的营收主要来源于六个板块，即智能电网变电设备、智能电网配电设备、智能电网用电设备、高低压开关及成套设备、新能源以及其他。2023年，新能源业务为科林电气贡献营业收入5.3亿元，同比增长271%，是公司六大业务板块中增幅最大的业务。

这也被外界认为是海信盯上科林电气的因素之一。海信集团董事长贾少谦曾经公开表示，在收购日本三电控股公司两周年之际，已将汽车电子定为第二增长曲线之一。控股科林电气可以与海信集团目前在新能源汽车领域的布局产生协同作用。

创始人“反击”

作为公司的创始人，张成锁显然不喜欢海信网能这样的“入侵者”。在接受媒体采访时，张成锁将海信网能的入主称为“偷袭”，并表示海信网能的相关交易其本人事先完全不知情，交易披露后，海信网能也没与其正式沟通。

海信网能总经理史文伯的说法则与张成锁大相径庭。史文伯在接受上证报专访时表示，海信在收购之前，与公司的第二、三股东以及石家庄市政府相关领导进行了充分沟通，并且还在3月18日与张成锁有过一次会面，张成锁曾声称“如果不是某公司跟我早就签了股权转让协议，不能违背约定，如果早一点(的话)，我百分之百愿意跟海信合作”。

虽然二人各执一词，但如史文伯所说张成锁签订股权转让协议秘而不宣，此举或已涉嫌违法违规。

值得一提的是，海信网能口中的公司的第二、三股东指的就是李砚如和屈国旺，没有了二人的支持，张成锁便将目光转向了石家庄国投。3月26日，石家庄国投以集中竞价的方式增持科林电气，开始向海信网能反击。

石家庄国投首次出现在科林电气十大股东中是2023年三季报，以4.95%的持股比例位列第四大股东。科林电气是石家庄本土上市公司，且张成锁有石家庄电业局近20年的从业经历，石家庄国投在科林电气控制权争夺中的倾向性不言而喻。

同时，张成锁也为保住科林电气控制权出手，与公司高管邱士勇、董彩宏、王永四人共同签署了一致行动协议。之后，海信网能、张成锁、石家庄国投三方开启了增持大战，海信网能更是抛出公司20%股权的要约收购，让控制权之争更加白热化。

6月2日，石家庄国投亮出底牌，与张成锁、邱士勇、董彩宏、王永形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。五方合计持股比例达到 29.51%，送上石家庄国投成为科林电气实际控制人。

但是，海信网能的要约收购计划仍然是科林电气控制权的重大“变量”。该要约收购的截止日期 为6 月 26 日，在此之前，只要海信网能可以再购入超过5%的股份，科林电气的控制权还是要交到海信网能手中。

在科林电气控制权争夺期间，科林电气的股价也大幅上涨。6月12日，科林电气股价报收25.98元/股，自3月以来，科林电气的股价涨幅已达到83%。