界面新闻记者 |
屋漏偏逢连夜雨，在连续录得28个跌停板后，*ST中润（000506.SZ，中润资源）再遭监管问询，问题直指一年前的一桩重大资产置换交易是否存在不当利益输送。
不出意外，6月14日早盘，*ST中润继续一字板跌停。令公司近十万股民唏嘘的是，在录得29连跌停板的同时，公司股价报1.09元/股，距离“1元红线”仅一步之遥。
6月13日晚间，*ST中润发布公告称，公司6月13日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（下称“山东证监局”）《关于重大资产重组事项的监管问询函》，要求公司就一年前与深圳马维钛业有限公司（下称“马维钛业”）的重大资产置换交易作出进一步说明。
股价跌跌不休，公司是否有具体措施以止住颓势？界面新闻致电中润资源，公司董事会办公室相关负责人表示“目前没有，领导还没有回复”。
时间追溯到2023年8月9日，*ST中润披露的《重大资产置换实施情况报告书》显示，截至报告书出具日，置出山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权已过户至交易对手方马维钛业，置入资产新金国际有限公司（下称：“新金公司”）已成为*ST中润控股子公司。
而仅仅两天之后，同年8月11日，交易对手方马维钛业的股东便由严高明等自然人及机构变更为山东瑞石物业管理有限公司（下称“瑞石物业”）。
具体从此次资产置换来看，中润资源置出淄博置业100%股权及济南兴瑞100%股权合计交易价格为6.99亿元，评估增值率分别为92.88%、80.58%。而相对应的，新金公司的评估增值率则高达8594%，其中置入的马拉维马坎吉拉锆钛砂矿采矿权账面价值为12.97亿元，占总资产的比例为55.38%，占净资产的比例为186.35%。
山东证监局指出，经查，马维钛业股权变更协议签署时，*ST中润重大资产置换尚未完成股东大会审议程序。公司须自查并说明下列三点事项：
- 马维钛业股东变更的交易安排、资金支付安排、参与人员、谈判过程及股权转让协议的主要内容，与*ST中润重大资产置换是否构成一揽子交易。
- 结合交易背景、资金支付安排、人员身份，说明瑞石物业及其实际控制人与*ST中润及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系及其他可能造成利益倾斜的情形。
- 说明重大资产置换交易是否存在定价显失公允、不当利益输送等损害上市公司、投资者合法权益的情形。
公开资料显示，中润资源主营业务包括以黄金为主要品种的矿业开采和房地产开发建设、销售及自有房产的出租。
2017年，房地产业务曾一度占据其营收的半壁江山。此后，随着房地产行业景气度下行，公司不断调整其业务占比，截至2023年，公司的房地产销售营收占比9.86%，黄金销售营收占比84.76%。
而上述与马维钛业的重大资产置换，正是中润资源主业转型的关键一步。不过，山东证监局发现这一置换过程中的“蹊跷”操作，此前也被公司年审会计师及深交所察觉。
立信会计师事务所在年报中称，无法就马维钛业在资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，以及资产置换和股东变更两项交易的商业实质获取充分、适当的审计证据。相应地，“无法判断中润资源与重大交易管理以及关联方关系和关联交易相关的内部控制是否可能存在重大缺陷”。
5月26日晚间，深交所也向*ST中润发出问询函，要求公司说明马维钛业原股东、任波及其关联方与公司及控股股东、实际控制人、公司董监高及其关联方是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来、合作渊源等可能造成其他利益倾斜的情形。
同时，进一步说明马维钛业在前述资产置换完成后4天即发生股东变更的原因，说明马维钛业原股东与山东瑞石签订股权转让协议及补充协议（如有）的时间及协议主要内容，并说明是否存在应披露未披露的关联关系及关联交易，前期信息披露是否真实、准确、完整。
界面新闻注意到，作为马维钛业的新实控人，任波的身份除了瑞石物业的实控人之外，还是中润明天（淄博）地产有限公司的法人，此前还曾历任中润海德（淄博）地产有限公司法人及股东。
经过一次延期之后，*ST中润至今尚未回复问询。上述董事会办公室相关负责人表示，预计不晚于6月25日回复。至于上述重大资产置换是否存在关联关系以及不当利益输送等问题，届时可以关注公司问询函回复。
除了上述资产置换被监管质疑外，*ST中润连续七年扣非净利润亏损也让投资者头疼不已。2017年至2023年，公司扣非净利润分别亏损4.32亿元、1.99亿元、1.77亿元、4.62亿元、1.10亿元、1.38亿元和1.27亿元，过去七年共计亏损高达16.45亿元。
二级市场上，随着公司4月30日披露被实施退市风险警示及其他风险警示，其股价自五一节后便牢牢封死跌停板。截至发稿时，*ST中润已连续29个交易日跌停，距离“1元红线”仅一步之遥。
对于股价跌跌不休，*ST中润在业绩说明会上“深表歉意”，表示正持续与会计师进行沟通，按照要求尽力补充审计资料，消除无法表示意见事项的影响。
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