界面新闻记者 |
继代表第二大股东的副董事长对新一届董事会提名投出反对票后，东方电子（000682.SZ）董事会如今又将第二大股东提交的董事推荐名单一一回绝，理由是“违反公开承诺，不符合规范性文件要求”。
6月17日晚间，东方电子发布公告称，公司董事会于6月15日收到股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（下称“宁夏黄三角”）通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》《关于推荐独立董事人选的议案》，宁夏黄三角以公司股东身份提议由胡瀚阳、祝昂、于勇担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，提议杨荣宽、江涛担任独立董事候选人，并提请股东会审议。
不过，上述提案被东方电子董事会全部否决。
此番两大国资背景股东的较劲，着实耐人寻味。对此，界面新闻就公司控制权等问题致电东方电子证券部，相关负责人回应称，公司在公告中应披露的都已经披露，不清楚此次第二大股东提名董事的目的。
国资背景股东陷“内斗”
界面新闻注意到，东方电子董事会否决第二大股东提名的理由有两点：
- 临时提案形式不符合相关规范性文件的要求
- 宁夏黄三角临时提案违反其作出的公开承诺
具体来看，东方电子董事会指出，根据深交所相关规定，股东提出临时提案的，应向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件，并将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
而宁夏黄三角未向召集人提供其持有公司3%以上股份的证明文件，亦未提供关于提案符合《股东大会规则》有关规定的声明及保证所提供持股证明文件真实性的声明，违反了深交所相关规定。
此外，2017年8月，宁夏黄三角在《关于保持烟台市国资委对东方电子集团有限公司、东方电子股份有限公司控制权稳定性的中长期安排》中承诺，在持有东方电子股票期间，宁夏黄三角及其关联方（不含东方电子集团）将按照东方电子公司章程向东方电子提名不超过1名董事。
东方电子董事会认为，宁夏黄三角此番向公司提出5名董事候选人，与此前作出的公开承诺相悖。
值得一提的是，就在一周前的6月12日，东方电子董事会刚刚审议通过了新一届董事会提名议案，分别提名方正基等5人为第十一届董事会非独立董事候选人，提名杜至刚等3人为独立董事候选人。
而作为公司副董事长，胡瀚阳在两份提名议案中接连投出反对票，理由是“质疑董事会程序等问题”。
公开资料显示，东方电子集团成立于1981年，是一家集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的国有控股企业，系中国软件企业百强，控股股东为烟台市国资委。
从股权关系来看，截至今年一季度末，东方电子集团持有东方电子27.58%的股份，第二大股东宁夏黄三角持股比例为13.86%。
天眼查APP显示，宁夏黄三角的合伙人中包括宁夏黄三角投资管理有限公司、山东高速投资基金管理有限公司、山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）等。
通过股权穿透可以看出，宁夏黄三角系具有部分山东国资背景的产业投资基金，背后不乏山东高速投资控股有限公司、山东省商业集团有限公司、鲁信创业投资集团股份有限公司的身影。
从投出反对票的胡瀚阳的履历可以看出，其最近五年一直担任黄河三角洲产业投资基金管理有限公司总经理、山东高速投资基金管理有限公司董事、东方电子副董事长、副总经理等职务，属于第二大股东宁夏黄三角的“阵营”。
此外，胡瀚阳还曾主导美团点评、威思顿（东方电子并购）、巨力化学（万华化学（600309.SH）并购）、青岛地铁、金麒麟（603586.SH）、山东玻纤（605006.SH）等多个项目，可谓履历丰富。
无视承诺
那么，以烟台国资为背景的东方电子董事会和以部分山东国资为背景的宁夏黄三角为何突然为董事会席位陷入“内斗”？
早在2017年，东方电子拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的烟台东方威思顿电气有限公司（下称“威思顿”）83.2587%股权，交易对价18.08亿元。
收购前，宁夏黄三角直接持有威思顿44.20%股权，与此同时，宁夏黄三角还是东方电子集团的持股49%的股东。收购完成后，威思顿将成为上市公司全资子公司。
相对应的，宁夏黄三角将直接持有东方电子13.86%的股份。为保障烟台国资对东方电子集团的单独控制地位，宁夏黄三角出具了不可撤销的《承诺函》，约定将其持有的东方电子集团16%股权对应表决权委托给烟台国资行使。
不仅如此，为稳定东方电子集团对上市公司的控制地位，2017年5月3日和同年8月2日，东方电子集团还与宁夏黄三角签订了一致行动协议及补充协议，宁夏黄三角同意在持有东方电子股份期间，在行使东方电子股东大会表决权时与东方电子集团采取一致行动。
按照东方电子彼时的说法，本次重组的目标主要是为保障上市公司对威思顿的控制地位，增强上市公司的盈利能力，同时加强东方电子集团未来在上市公司的权益，确保国有资本对上市公司的控制力及保持上市公司经营管理的稳定性。
对于东方电子来说，宁夏黄三角增资东方电子集团与威思顿是在烟台市属国有企业混合所有制改革的大背景下完成的，其主要目标是促进东方电子集团的机构调整以及为东方电子集团发展及资本运作提供资本支持，提高国有资本盈利能力。
“宁夏黄三角作为具有部分国资背景的产业投资基金，其参与本次东方电子集团混合所有制改革的目的是支持山东省内国有企业的发展，东方电子集团通过本次国有企业混合所有制改革完成了其内部管理结构优化调整、获取了其进行资本运作所需要的资金；宁夏黄三角前述增资从结果上推动、支持了上市公司本次重大资产重组的推进，因此宁夏黄三角的上述增资与本次重组实质上构成一揽子交易。”东方电子表示。
然而七年之后，宁夏黄三角似乎已经不满足于仅仅1个董事席位，一口气提名了5名董事。
对于此次提名的目的，界面新闻致电宁夏黄三角，工作人员表示会向公司相关负责人反映，会有专人进行回复。但截至发稿，界面新闻未获回应。
针对宁夏黄三角“在持有东方电子股份期间，提名不超过1名董事”的承诺是否长期有效，上述东方电子证券部相关负责人表示，这些信息都是市场公开的，公司均已进行披露。
原董事被“双开”
值得一提的是，具有烟台国资背景的东方电子去年一度经历高层动荡。
2023年4月，东方电子发布公告称，公司4月21日接到控股股东东方电子集团通知，公司董事杨恒坤因个人原因被留置调查。此外，公司收到杨恒坤的书面辞职报告，辞去公司董事及董事会下设的战略与投资决策委员会主任委员、提名委员会委员职务。辞职后，杨恒坤在公司不担任其他职务。
界面新闻注意到，杨恒坤早在2007年5月起便担任东方电子集团董事长、总经理兼党委书记。在2020年至2022年间，杨恒坤还短暂担任南网科技（688248.SH）董事，后于2022年7月辞职。
2023年10月，山东省纪委监委网站发布消息显示，东方电子集团党委书记、董事长、总经理杨恒坤已被开除党籍和公职。
从公布的违纪违法行为来看，杨恒坤无视中央八项规定精神，接受可能影响公正执行公务的宴请、娱乐活动安排；违反廉洁纪律，违规拥有非上市公司股份；纪法底线失守，把公权力当作谋取私利的工具，“靠企吃企”，利用职务便利为他人在业务承揽、厂房和设备租赁等方面谋利，并非法收受巨额财物。
2024年1月3日，东方电子还披露了一则关于控股股东国有股权划转的提示性公告，烟台国资将持有的东方电子集团5.1%股权无偿划转给山东省财欣资产运营有限公司，将持有的东方电子集团45.9%股权无偿划转给烟台国丰投资控股集团有限公司，两家公司的背后分别是山东省财政厅和烟台市国资委。
本次股权划转后，国丰投资持有东方电子集团45.9%股权，财欣资产持有东方电子集团5.1%股权，宁夏黄三角仍持有东方电子集团49%股权，烟台国资不再直接持有东方电子集团股权。
其中，在东方电子集团存续期间，财欣资产除参加与所持股权收益和处置有关的股东会并表决外，其他股东会事项的表决权均委托国丰投资代为行使。
东方电子表示，经此股权划转，东方电子的控股股东仍为东方电子集团，实际控制人仍为烟台国资，均未发生变化。
从二级市场来看，截至6月18日收盘，东方电子上涨0.67%，报12.00元/股，总市值超160亿元。针对东方电子两大股东关于董事席位的“内斗”，界面新闻将继续关注。
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