近年来，为进一步提升上市公司质量，激活市场活力，国家层面相继出台多项鼓励并购重组政策文件。据Wind最新统计，2024年上半年内，已有1811件协议收购事项，总金额超4500亿元。

特别是在健康产业，上市公司将并购重组视为突破发展瓶颈、实现换道超车、寻找第二成长曲线的重要手段，上半年不乏大手笔收购案例，其中有一起大股东向上市公司注入优质资产的案例，引起了市场的关注，也值得业内研究探讨。

上市公司收获“现金奶牛+第二成长曲线”

7月12日傍晚，百洋医药（301015.SZ）正式宣布，已成功以8.8亿元人民币的现金交易，完成对百洋制药60.199%股权的战略收购。

此次并购标的百洋制药，是一家以中药现代化和缓控释制剂研发生产为主的医药制造企业，财务表现可圈可点，在产品管线拓展方面也有稳健的发展势头。方案显示，标的公司百洋制药2022年和2023年营收分别6.35亿元和7.6亿元，净利润分别达1.09亿元和1.35亿元，预计2024年度净利润1.48亿元。

百洋医药2023年已实现的75.64亿元营收，以及6.56亿元归母净利润，交易完成后，百洋医药年内归母净利润有望实现新的增长突破。

除了可见的收入外，百洋制药的核心产品在当下火热的中药赛道也颇为“能打”。据悉，旗下扶正化瘀产品，不仅是国家医保和基药品种，也是唯一获得FDA批准在美国完成II期临床试验的肝病领域中成药，年销售额近5亿元，在抗肝纤维化领域占据领先地位。

此外，百洋制药在缓控释制剂领域的技术实力同样突出，其自主研发的降糖药盐酸二甲双胍奈达是国内首个获批的渗透泵控释剂型二甲双胍，于2018年底获美国FDA批准，成功出海，并于2023年进入国家医保。

除了有当红的拳头产品，百洋制药的两大研发生产平台，更大的看点在于具备创新药的生产能力。

比如缓控释制剂的药厂多次“零缺陷”通过了FDA认证，具备实际的出海能力。目前，这两大生产基地仍在进行管线扩建工程，预计2024年可投产。未来随着产线升级及扩充，产能提升，百洋制药的盈利能力将进一步增长。

所以本次交易完成后，上市公司除了收获“现金奶牛”外，未来随着国家对创新药的支持，以及大股东百洋医药集团的创新产品孵化注入，百洋医药有望释放更大的价值。

大股东打造“耐心资本+产业赋能”范式

本次交易中，百洋医药作为产业链下游的品牌商业化平台，其核心能力就是将医药产品导入临床场景，实现商业化。历史上，百洋医药成功打造过像进口钙迪巧、消化不良产品泌特等一系列知名品牌，与诸多MNC都建立了商业化合作关系。

然而，对于百洋医药这类第三方商业化平台企业而言，如何保证在手产品的稳定性与新产品的可持续性，是一大挑战，因为外资产品容易因Global的决策而剥离品牌。

梳理其近两年的产品拓展，不难发现，百洋医药实际上已在不断提升自有产品占比，如全磁悬浮人工心脏、超声用电磁导航设备与十二导家用心电仪等产品，这些正是大股东百洋医药集团投资孵化的创新产品，且都已进入商业化进程。

为解决此问题，大股东站了出来，打出一套“耐心资本+产业赋能”的组合拳。本次交易中，大股东百洋医药集团的角色是产业投资人，也是上市公司最可靠的“耐心资本”。

产业投资人的特点，是具备实质性的“赋能能力”和丰富的“避雷经验”。百洋最早做商业化起家，先实现自我造血再投入到高风险的创新研发。近20年的临床经验，使得其深知临床场景的痛点和需求，同时深知国内的源头创新多是出自“国家队”，因此百洋的创新不是单打独斗，而是与科研院校合作，搭建科研成果转化平台，培育源头创新成果。

百洋制药就是大股东培育孵化多年的企业，如今“修成正果”注入到上市公司。此外，大股东还成功孵化了人工心脏企业同心医疗等成功案例。

除了已上市产品，百洋在核医学创新药、骨再生创新药、医用电子直线加速器、SPECT/CT以及器官芯片等前沿创新领域都有布局，显然建立起了丰富的研发管线。

随着此次并购的完成，百洋已构建起从医学创新成果研发，到生产及商业化的完整体系，按百洋的说法，这是一种生态型Big Pharma模式，多个具有不同差异化优势的企业协同合作，构建“个体有专长、整体有协同”的无边界生态合作模式。

本次并购案例中，让投资人特别喜欢的是，百洋这种模式将高风险、高难度的研发创新都放在上市公司体外，由大股东来承担创新的不确定性，一旦研发成果可以转化落地，上市公司有机会承接开发制造和商业化推广。这不仅确保了上市公司的稳定性和盈利能力，还分摊了早期投资风险。

对投资者而言，此举颇为“厚道”，尤其在当下，部分上市公司迫于严峻的市场压力砍去研发管线，导致利润急剧下滑。在此背景下，百洋坚持其差异化的研发策略，更体现了大股东甘于承担研发风险的胸怀，可以说是“模范大股东”。

随着越来越多大股东孵化的创新产品从研发阶段逐步转化落地，百洋医药的产业化价值将进一步凸显，也将为股东和投资者创造更大的价值。