文 | 经济导报 段海涛

7月12日晚，青岛港披露了调整后的资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买山东港口集团旗下4家公司股权资产，交易对价94.40亿元。

经济导报记者注意到，根据业绩承诺，拟收购的4家公司2024年净利润不低于13亿元、2025年不低于14亿元。青岛港则表示，优质液体散货码头相关资产注入后，上市公司将加快实施对山东省优质液体散货码头的一体化整合，促进主业规模化、集约化、协同化发展。

收购液体散货码头相关资产

据披露，青岛港拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司(下称“油品公司”)100%股权、日照实华原油码头有限公司(下称“日照实华”)50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司(下称“联合管道”)53.88%股权、山东港源管道物流有限公司(下称“港源管道”)51.00%股权；同时，公司拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金20亿元。

经济导报记者了解到，青岛港购买上述资产支付的现金，来源于募集配套资金和自有资金。

据披露，以2024年3月31日为评估基准日，上述拟购买资产的评估值约94.40亿元，交易对价也确定为约94.40亿元，其中，以发行股份的方式支付对价48.12亿元，以支付现金的方式支付对价46.29元。据悉，发行股份的价格为6.90元/股。

具体来看，日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权通过现金支付，价格分别为28.38亿元、17.91亿元；烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权通过发行股份的方式支付，价格分别为32.64亿元、15.48亿元，烟台港集团将获得约6.97亿股青岛港股份。

青岛港表示，本次交易前，上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口配套服务，经营的青岛港口是世界第四大沿海港口。本次重组将日照港集团、烟台港集团现有的优质液体散货码头相关资产注入上市公司，有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。

业绩承诺13亿元起步

据介绍，油品公司主要从事液体散货港口装卸及罐区仓储等业务，拥有1个10万吨级泊位和2个化工品泊位，罐区储藏能力达235.5万立方米；日照实华主要从事液体散货港口装卸业务，拥有3个30万吨级泊位，能够接卸吨级较大、吃水较深的大型油轮；联合管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务，拥有1个30万吨级泊位，罐区储藏能力295万立方米，同时建有原油长输管道，总长约650公里；港源管道主要从事液体散货港口装卸、罐区仓储、管道输送等业务，拥有1个30万吨级泊位和1个10万吨级泊位，另有300万立方米罐区正在建设，建有总长约370公里的原油长输管道。

财务数据显示，4家公司盈利能力比较突出。2023年，油品公司实现营业收入7.95亿元，净利润1.45亿元；日照实华营业收入为5.92亿元，净利润为3.09亿元；联合管道营业收入为16.77亿元，净利润为7.12亿元；港源管道营业收入为7.87亿元，净利润为2.55亿元。对于此次收购，4家公司也都给出了业绩承诺。经济导报记者注意到，业绩承诺期为3年，但考虑到交割时间不确定是2024年还是2025年完成，青岛港列出了2024年至2027年4家公司的预计净利润数据。

具体来看，2024年至2027年，油品公司预计实现的净利润分别为1.27亿元、1.76亿元、1.92亿元、2.22亿元，日照实华预计实现的净利润分别为2.88亿元、2.89亿元、2.88亿元、2.89亿元，联合管道预计实现的净利润分别为4.84亿元、5.31亿元、5.59亿元、5.91亿元，港源管道预计实现的净利润分别为4.34亿元、4.23亿元、4.14亿元、4.42亿元。

按年度来看，2024年4家公司预计实现的净利润为13.33亿元，2025年为14.18亿元，2026年为14.53亿元，2027年为15.44亿元。

值得注意的是，日照实华业绩承诺期的预计净利润均低于2023年的净利润，联合管道2024年至2027年预计净利润也大幅低于2023年数据。

青岛港证券部人士7月15日对经济导报记者表示，净利润数据都是按照公司业务情况进行的正常预测，数据是没问题的。

后续资产注入值得期待

青岛港表示，山东港口集团拟注入上市公司的优质液体散货码头及相关资产，与上市公司现有液体散货码头相关业务有着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局，整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。

更重要的是，本次交易是山东港口集团为了履行关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，稳妥推进解决与青岛港同业竞争问题的关键步骤。本次交易将减少上市公司与日照港集团、烟台港集团在港口业务方面的同业竞争。

经济导报记者注意到，按照原计划，青岛港原本还要收购日照港集团持有的日照港融港口服务有限公司100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份有限公司67.56%股份、烟台港集团莱州港有限公司60.00%股权、烟台港航投资发展有限公司64.91%股权、烟台港运营保障有限公司100%股权。

对于剔除上述资产，信达证券分析师左前明分析称，是为更好地提升上市公司质量和每股收益水平，剔除了原方案ROE(净资产收益率)低于5%的资产。“方案调整后，拟收购资产2023年合计ROE为11.68%，高于A股港口板块除青岛港外的所有上市公司。”

对于上述资产何时会再注入上市公司，上述证券部人士表示，目前还没有具体的规划。而日照港集团、烟台港集团下属的其他港口资产，由于存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题，从维护上市公司利益角度出发，暂不具备注入上市公司条件。

不过，青岛港方面强调，山东港口集团将加快推进不符合注入上市公司条件的港口公司及资产的整改工作，尽快解决相关公司的资产瑕疵问题，加快培育尚处在建设期及盈利能力较差的公司，山东港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期(2027年1月)前完成资产整改，将山东港口集团下属存在与青岛港业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。