界面新闻记者 |
*ST通脉（603559.SH）被申请预重整；
ST高鸿（000851.SZ）被债权人向法院申请预重整及重整；
金刚光伏（300093.SZ）被债权人申请重整；
据界面新闻统计，截至7月19日，今年至少有23家A股上市公司申请重整或在重整进程中。此外，2023年申请预重整还在重整期的有8家，2022申请预重整还在重整期的有1家。
在A股常态化退市机制下，上市公司的“保壳之战”如烈火烹油，众多陷入泥潭的公司纷纷把希望寄托于破产重整这根“救命稻草”。
破产重整真的是“救命稻草”吗？
在重整公告发出后，*ST景峰（000908.SZ）已收获14连板；*ST东园（002310.SZ ）连续斩获8个涨停；*ST合泰（002217.SZ）、*ST有树（300209.SZ）3连板……但是，并非所有重整公司都有这样的股价表现。
接受界面新闻采访的破产重整律师和投行人士表示，上市公司破产重整程序之复杂是特殊资产领域最复杂的项目。其要通过法院和证监会的审批，这就要看地方政府是否给力，相较于中西部省市，东部沿海发达省市因不缺壳资源，地方政府支持上市公司破产重整的意愿并不强烈。
今年以来23家欲破产重整的上市公司中，不少是卡点推出重整。这些公司是否有破产重整的必要，哪些是真重整？
1元面值退市红线附近的重整
今年以来，至少23上市公司或主动或被动启动破产重整。
纵览这23家上市公司，有的是在股价危急之际“卡点”推出重整，如ST迪马（600565.SH）、东方集团（600811.SH）。
其中，预重整启动后股价大涨回到1元之上的东方集团，7月19日又拉响“面值退市”警报。6月18日，因曝出16亿存款被锁财务公司，东方集团被证监会立案调查，此后股价连续跌停，一度连续16个交易日低于1元。7月15日该公司紧急披露，哈尔滨中院决定对公司启动预重整。7月16日股价应声大涨10.53%，当日收盘价重回1元红线以上，暂时摆脱“面值退市”危机。不过7月19日该公司收盘价再度跌破1元，报收于0.93元/股。
ST迪马为了保壳更是“费尽心思”。这家公司主营业务为房地产销售，因业绩连续三年亏损而戴帽，股价长期在1元红线处反复横跳。近期，股价一旦回落至1元红线以下，ST迪马就宣布与破产重整相关的消息。5月6日股价滑落至0.95元/股，ST迪马打出的第一张牌是其控股股东被申请重整。5月13日再度公告拟与重庆市首家地方资产管理公司开展困境项目盘活等业务，5月24日紧急宣布拟向法院申请重整。不断打出破产重整的牌，也让公司股价一度从退市危险区跃至1元红线以上。
由于公司连番放利好却无太多实质性动作，ST迪马接连收到上交所监管函，问及是否涉嫌炒作股价。随后，该公司开始“禁言”，但保壳消息依然不断。利好并未带来投资者的信心。ST迪马5月24日至6月21日连续20个交易日收盘价均低于1元，已确认退市。7月10日，该公司披露法院裁定受理了其控股股东东银控股的重整申请，但依旧存在不确定性。
“保壳”需求下，监管层紧盯上市公司重整的真实意图。
*ST嘉寓（300117.SZ）为建筑节能、门窗幕墙系统提供商，因2023年年末净资产为负值，公司股票4月29日起被实施“退市风险警示”。同时，因2021年至2023年连续三年归母净利润及扣非净利润均为负值，以及2023年财务报告被出具带有“持续经营能力存在不确定性”的审计意见，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
相较于财务退市风险，*ST嘉寓的股价情况更危急。今年3月中旬，*ST嘉寓股价跌破2元，此后持续下行，最终在股票“披星戴帽”后跌破1元。
6月3日，*ST嘉寓公告称，债权人以公司不能清偿到期债务297.85万元，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值和重整可能，向法院提出了对公司的重整及预重整申请。上述信息披露后，6月4日和6月5日，*ST嘉寓股价连续2个交易日涨停，将股价拉回1元以上。
6月6日，深交所下发问询函，指出*ST嘉寓“相关债权人提请重整的时间在公司股价跌破1元后”，要求公司说明“是否存在联合债权人利用重整利好事项炒作股价的情况”，并表示将对*ST嘉寓股票二级市场交易开展核查。
面对监管问询，*ST嘉寓的回复历经5次延期。
相较于*ST嘉寓，ST中装（002822.SZ）的重整则被交易所质疑其债务真实性。
ST中装也是建筑装饰行业的一员，该公司在5月24日因一笔约350万元的债务被债权人申请重整。5月27日，公司收到深交所关注函，对其不能清偿到期债务的真实性提出拷问。
ST中装近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况。截至2023年末，公司货币资金余额6.41亿元，流动资产63.52亿元，净资产28.15亿元。
另外，根据天眼查数据，ST中装债权人东莞市铭尚贸易有限公司成立于2022年，位于广东省东莞市，是一家以从事批发业为主的企业，法人代表为庄志贺。而ST中装控股股东同样姓“庄”，为庄小红、庄展诺。
对于上述情况，深交所要求ST中装说明，公司债权人是否与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系；上市公司是否存在通过破产重整逃废债务、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
据了解，ST中装因主要银行账号被冻结，股票于2月27日起被实施“ST”。自“戴帽”以来，公司股价从3元/股左右一路下跌。在5月24日发布被申请重整的提示性公告后，公司火股价速迎来一个涨停。6月28日，公司股价跌破1元，此后始终在1元左右徘徊。目前，该公司股价为1.38元/股，市值9.8亿元。
ST中装证券事务部人士对界面新闻表示，“目前公司还未收到法院受理公司预重整的文书。根据法院公告，7月17日前为公司预重整临时管理人报名阶段，7月25日进行摇号。之后如果收到法院通知会进行披露。”
尽管不少上市公司卡点推出破产重整的利好消息，但能否保壳并不好说。根据A股面值退市相关规则，当上市公司的收盘价格连续20个交易日跌破每股面值，将会触发面值退市。今年以来，提出破产重整的23家上市公司中，已有4家触及面值退市。
- ST新纶（002341.SZ）6月6日申请破产重整，截至7月2日股票收盘价连续20个交易日低于1元，已锁定退市。7月12日，该公司披露，已在规定期限内向深圳证券交易所提交听证申请。
- ST迪马（600565.SH）于5月28日申请破产重整，然而公司在5月24日至6月21日股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，已触及面值退市，目前停牌中。
- ST联络（002280.SZ）5月27日申请破产重整，然而公司在5月29日至6月26日股票连续20交易日的每日收盘价均低于1 元 ，已确定面值退市。6月22日公司收到终止上市事先告知书，目前停牌中。
- *ST洪涛（002325.SZ）1月29日申请破产重整，截至6月28日，股票收盘价已连续20个交易日低于1元 ，已触及面值退市。7月2日该公司收到终止上市事先告知书，目前停牌中。
值得注意的是，截至7月22日收盘，23家公司（剔除前述4家已退市公司）中有14家股价低于2元/股。东方集团股价再次跌破1元生命线，*ST金科报收于1.08元/股，*ST景峰（000908.SZ）、跨境通（002640.SZ）、*ST吉药（300108.SZ）、*ST东园（002310.SZ）、ST中装、*ST合泰（002217.SZ）、*ST嘉寓、*ST同洲（002052.SZ）收盘价均低于1.5元/股。
重整速度天壤之别
32家欲借破产重整逃离泥潭的上市公司，实际情况究竟如何？
根据界面新闻统计，32家上市公司中，民营企业居多，而*ST东园、*ST文投（600715.SH）、*ST合泰、*ST步高（002251.SZ）均为地方国企。
行业来看，有7家属于建筑装饰与材料行业、2家房地产企业、4家商贸零售行业、3家医药生物、3家基础化工。其他为传媒、电子、计算机、汽车、电力设备、非银金融和通信等。
注册地来看，有6家在广东、4家在湖南、3家在江苏、3家在北京、3家在重庆。
员工数量来看，16家公司员工数超1000人。最多如养殖赛道的ST天邦（002124.SZ），2023年末员工近8770人。
财务方面来看，截至2024年一季度末，有12家公司资产负债率超100%。*ST有树资产负债率在32家公司中位列第一，高达213%，负债7.78亿元，归母净资产为-4.11亿元。*ST合泰资产负债率紧随其后，高达193%，负债达134.68亿元，归母净资产为-69.10亿元。
从负债的绝对值看，负债超50亿元的达13家，其中有9家负债超百亿元，截至2024年一季度末，2家房企负债最高。*ST金科负债高达1970亿元，ST迪马负债高达443亿元，*ST东园负债超352亿元，*ST步高、东方集团负债均在200亿元之上。
净资产方面，31家公司中有12家净资产为负，即使破产清算也没有资产可供清偿的了。截至2024年一季度末，*ST合泰净资产为-69亿元，*ST嘉寓净资产为-15亿元。
当前，32家上市公司破产重整的进程迥然不同。
破产重整最具实质性效果的当属注册地在湖南省的ST步高。7月17日，该公司21.95亿元重整投资款已到账。
注册地在甘肃的金刚光伏，破产重整审批速度飞快。7月8日金刚光伏刚披露申请预重整，当地法院当日就同意了其预重整的申请。
相较于金刚光伏的预重整申请被光速通过，*ST同洲（002052.SZ）、ST中装、*ST名家（300506.SZ）则没那么幸运。三家公司均于5月申请预重整，截至目前他们的预重整申请还未被法院受理。三家公司注册地均在深圳。*ST同洲属于家用电器赛道，其他两家公司属于建筑装饰赛道。
*ST东园、*ST宁科（600165.SH）、*ST文投、*ST金科等上市公司还在苦苦寻觅重整投资人，白衣骑士何时到来还是未知之数。
相较于前述数家上市公司， ST红太阳（000525.SZ）、ST花王（603007.SH）、*ST西发（000752.SZ）的破产重整曾一度陷入僵局。ST花王、ST红太阳于2022年4月和9月申请破产重整，时隔近2年ST红太阳于6月末才完成了债权申报、预重整投资人招募及预重整方案制定等程序。而ST花王2年来连续三次延长预重整期限。再看*ST西发，该公司于2023年7月提出预重整申请，6月25日该公司称，因历史问题情况复杂，部分债务涉及历史遗留问题，故预重整延期 1 个月，即自6月26日延长至7月25日。
此外，*ST景峰（000908.SZ）、*ST有树预重整期限再度被延长。
上市公司申请破产重整前路漫漫，其壳资源是否能成功保住，又是否能迎来新生，都充满了变数。与前述上市公司相比，ST新纶、ST迪马、ST联络、*ST洪涛则更为不幸。四家公司在披露申请预重整的消息后不久，就因触及面值退市规则而不得不告别A股。
重整之途路漫漫
前述数十家上市公司又是否顺利跨越重整天堑获得新生？
中闻律师事务所资本市场监管争议与证券合规研究中心（下称中闻律所资本与证券中心）对界面新闻表示：“法院在判断企业是否具有重整价值和可能性时，会综合考虑企业的资产负债率、生产经营范围、技术工艺、生产规模、竞争力、行业前景、重整计划的可行性以及投资意向等多方面因素。严重资不抵债、生产技术工艺一般、生产规模较小、竞争力不强、行业前景不乐观的企业，通常被认为不具备重整的条件”。
针对上市公司破产重整，界面新闻综合多位律师和投行人士的采访，归纳如下要点：
一，程序之复杂让上市公司破产重整之路充满变数。
北京金诚同达律师事务所高级合伙人陈标冲对界面新闻表示：从我们过去的实操经验看，上市公司破产重整程序是特殊资产领域最复杂的项目。首先，需历经法院相关的破产重整程序，还需要证监会审批。
中闻律所资本与证券中心对界面新闻补充道，重整程序中最困难的环节是法院对重整申请的审查和批准过程。这一环节涉及多个步骤和复杂的法律程序，包括债权人会议、听证会以及临时管理人的指定等。此外，还需要考虑政策审查、最高人民法院的逐级报送和审查等复杂因素。
陈标冲表示，上市公司破产重整涉及债权人、股东、职工、地方政府等多方利益主体。如何在保护债权人利益的同时，兼顾中小投资者和原股东的权益，是一个巨大的挑战。法院和管理人需要在各方诉求之间找到平衡点，以实现多方共赢。
二，破产重整是否能成功的另一关键点是当地政府。
华南某券商一位投行人士曾参与多起上市公司破产重整的操盘。该投行人士对界面新闻表示：上市公司的破产重整需要政府去协调和周旋。一方面，破产重整需要省高院裁决，需获得证监会的批准，有些地方政府甚至带着这些公司去和证监会沟通；另一方面，破产重整需要协调各方利益，比如要给金融机构的债权打折，就需要金融局去与之沟通，地方政府就要成立“专班”推动这个事。
有些省市不缺上市公司，壳资源也多，地方政府就没有很强的动力去推进这件事情。而一些中西部城市，因为壳资源稀缺，当地政府就很重视，有上市公司的破产重整半年就搞定了。前述投行人士说。
针对此种情况，该投行人士曾出过一个方案：“如果一家上市公司准备破产重整，可以先把壳迁至河南等中部城市，当地政府肯定尽全力保你。但实际上最后迁址的难度也挺大。一是需要一定的时间周期，时效性上并不一定来得及；另外有的地方政府不见得愿意放你走”。
三，上市公司破产重整是否能找到真正的重整投资人，尤其是产业投资人尤为重要。
破产重整投资人分为产业投资人和财务投资人，产业投资人具备产业背景和能力、财务投资人则具备资金实力和专业能力。
陈标冲表示：“在特殊资产和不良资产处理这一领域中，上市公司的破产重整在风险性和投资回报率上更具优势。因此，过去一些产业投资人、全国性不良资产管理机构（AMC）对于上市公司破产重整尤为积极。但最近几年历经一些实操经验后，加之经济因素，大家的投资都趋于谨慎”。
陈标冲表示，目前产业投资人中很少见到民企，国资产业投资人又分为央企和地方国资。通过参与上市公司破产重整获得壳资源，央企的欲望和动力并不大，因为本身已拥有较多的上市公司主体。地方国资则是破产重整过程中重要投资人。过去几年他们还有拿上市公司壳资源的动力，但这一势头在减弱，因为现在地方财政普遍偏紧。
此外，中闻律所资本与证券中心补充，由于财务状况严重困难的困境企业获得新融资非常困难，在引进重整投资人时，可能会遇到付款违约、中途更换等问题。
四，债务能否有效化解是上市公司破产重整能否成功的一大关键因素。
陈标冲说，上市公司破产重整主要是资不抵债，其中债务窟窿究竟有多大？里面的实际情况是什么？这对于重整投资人而言是一大谜团。后续债务问题是否能通过尽职调查充分地披露出来？后续债务是否能有效化解，难度也非常大。
破产重整这一程序本身是对债务的充分暴露，所有债权人必须在固定期限内申报自己的债权，否则可能没有办法获得相应赔偿。对于重整投资人而言，他们要拿真金白银进驻到上市公司，去操盘一个新的上市主体。陈标冲说，在整合运营中，需剥离旧业务、梳理并装入新业务，挑战和难度非常大。
五，上市公司是否违法违规，尤其是资金是否被违法占用。
前述投行人士对界面新闻表示，申请破产重整的上市公司是否存在违法违规问题，这是一条红线。因为违法违规事件会导致其年报难以获得干净的审计意见。尤其是存在资金被违规占用的问题尤为关键，连续2年上市公司资金被大股东违规占用就会被出具无法表示的审计意见，将面临被强制退市的结局。一旦上市公司资金被违规占用十几亿元，重整投资人也很难去负担这些成本，破产重整就很难持续下去。
界面新闻发现，江苏重整三“兄弟”ST花王、*ST中利、ST红太阳破产重整一度陷入僵局，背后就出现控股股东侵占上市公司资金的情况。
- ST花王的控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为9,598.96万元，占公司2023年末净资产的29.37%。
- *ST中利的控股股东及实际控制人非经营性资金占用余额为18.05亿元，2024年5月10日江苏证监局下发责令改正措施的决定，要求在六个月内整改完毕，否则可能触及规范类强制退市标准。
- ST红太阳控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用余额288,279.29万元（未经审计），占最近一期经审计净资产的328.17%。2024年5月10日江苏证监局下发责令改正措施的决定，要求在六个月内整改完毕，否则可能触及规范类强制退市标准。
这三家公司预重整并不顺利，ST花王预重整延期了3次，*ST中利的牵头财务投资人中途退出，ST红太阳更是更换了战略投资人。
此外，ST三圣（002742.SZ）等上市公司也存在资金被占用的问题。截至4月30日，公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金1.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.79%。公司于5月10日收到重庆证监局下发的责令改正措施的决定，责令公司及公司实际控制人6个月内完成整改，解决资金占用和违规担保问题。
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