文 | 债市观察 郑理 李非林

在昔日“明天系”的金融版图中，无论是国盛金控（002670.SZ）还是全资控股公司国盛证券，2020年7月被接管后，每一次的动向都备受金融圈关注。

国盛金控被接管两年后，原控股股东杜力与“明天系”执掌时代终结，国盛金控9.76亿股份以88.79亿元转让给江西省5家国资背景的企业，控股股东变更为国资股东江西交投，至此，国盛金控开启了新的征程。

如今，距离国盛金控“易主”已经过去两年时间，上一次国盛金控和国盛证券引发热议，还是年初时国盛金控拟将国盛证券吸收合并，并称将承接国盛证券的全部资质和资产、负债、业务等，公司也将改名为国盛证券。

时隔半年，江西证监局一口气开出多张罚单，又一次将国盛证券推到风口浪尖上。

01、9张罚单，17人被点名

7月26日，江西证监局官网对国盛证券开出9张罚单。

据罚单显示，国盛证券存在证监会接管前未按规定如实报告股东实际持股比例，董事会、经理层人员超出授权履职，股票质押业务内控不完善和为股东的关联方提供融资，核心业务人员违反廉洁从业规定，授权未取得高管任职资格人员实际履行高管职务等情况。

因此，江西证监局对国盛证券采取了监管谈话的措施，还对国盛证券时任高管等8名相关负责人分别采取了监管谈话或不适当人选措施，此外，江西证监局还要求国盛证券对其9名员工在公司内部作出处分。

图源：证监会官网

具体来看，国盛证券在接管前未如实报告股东持股比例的事项，违反了相关规定。裘强作为时任董事长，负有责任，江苏证监局拟对其采取认定为不适当人选的行政监管措施，且10年内不得担任或实际履行证券公司的董高监人员和分支机构负责人等职务。

据公开信息显示，裘强曾管理“明天系”公司中江信托（后改名为“雪松信托”）近15年。2004年6月，裘强开始担任中江信托党委书记、董事长。2019年4月，裘强申请辞去中江信托董事长职务。此外，裘强任职国盛证券董事长的时间，于2016年下半年结束。

另外还有3人被认定为不适当人选，其中时任总裁、相关股票质押项目的审批高管马跃进，时任财务总监、相关股票质押项目风控会负责人胡晓宁，相关股票质押业务负责人唐国根分别被采取3年、1年、1年不得担任或实际履行证券公司的董高监人员和分支机构负责人等职务的行政监管措施。

此外，因对国盛证券存在经理层人员超出授权履职，股票质押业务内控不完善和为股东的关联方提供融资等情况负有责任，有3人被采取监管谈话的行政监管措施。

值得注意的是，还有1名核心业务人员因债券业务违规被采取监管谈话的行政监管措施。具体为时任固定收益总部债权融资二部负责人黄小虹在部分债券项目展业过程中存在偷税漏税和向他人行贿等情况。

另外，国盛证券有9名员工作为当时相关股票质押业务的参与人员，对相关违规行为负有责任，江西证监局还要求国盛证券根据公司内部制度规定，对其9人作出处分。

综合来看，江西证监局的9张罚单合计点名17人。

对于上述系列处罚，国盛证券向《中国证券报》回应称，本次行政监管措施主要针对的是2020年7月国盛证券被中国证监会接管前，在公司治理与展业中存在的相关问题。国盛证券对监管处罚决定坚决支持，并已按照监管要求启动内部问责。

02、国盛证券被证监会接管

回顾前情，国盛证券的控股之旅，周折颇多。国盛证券也曾于2020年被证监会接管两年。

2002年12月成立的国盛证券，是一家典型的小型券商，这类券商一般容易受到行情的波动，而在2023年上半年资本市场震荡之下，国盛证券实现“逆袭”，结束了业绩下跌之势。

2023年上半年，国盛证券营业收入为8.74亿元，同比增长12.03%；净利润2.03亿元，同比增长62.09%；而在2022年末，国盛证券总收入15.46亿元，同比下降24.5%，净利润为1752.54万元，同比降幅达94.06%。

截至2023年9月30日，国盛证券（合并报表口径）的总资产为263.23亿元，总负债为170.83亿元，所有者权益合计92.41亿元。前三季度实现营业总收入13.7亿元，净利润1.42亿元。

在112家券商排名中，国盛证券业绩排在第61名，同比上升1位。

从评级结果看，2023年12月，依据最新版投行业务质量评价办法，证券业协会对2023年券商投行业务进行评级，而国盛证券2023年评级由2022年的B类降到C类。债券业务质量评价结果为B类。

投行业务中，2023年上半年，国盛证券股票承销、保荐净收入508.94万元。报告期内，国盛证券过会2单IPO项目，还有2单定增项目、1单可转债项目在会审核。

2010年-2012年，“明天系”多家公司入股并实控江西省国际信托，国盛证券作为子公司被划入“明天系”的资本版图。2012年，江西省国际信托更名为中江信托（后更名为“雪松信托”）。

据腾讯新闻出品栏目“棱镜”报道，回溯2015年那个夏天，被市场颇为关注的“最神秘的80后大佬”杜力和张巍，携麾下众多资管公司通过收购股份成为上市公司华声股份（后更名为“国盛金控”）的实控人。

拿下国盛金控后，2015年11月5日，国盛金控发布重组方案，以发行股份和支付现金等方式，从“明天系”公司中江信托（后改名为“雪松信托”）等股东手中收购收购了国盛证券100%的股份，同时国盛金控募集配套资金69.3亿元。

此次收购，杜力的名字第一次与“明天系”在市场上有了交集。

交易完成后，杜力及张巍成为国盛金控的大股东，持股39.54%。而雪松信托则持有3.12亿股股份，占比只有16.11%，成为第二大股东。江西国资股东成为国盛证券的普通小股东。

监管机构曾就这笔交易发出过数次审查反馈意见通知书，要求杜力等对数十个疑问给出回复。重点则是这笔交易是否构成借壳。当时，杜力与张巍给出的明确回复是：不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。

2016年3月末，这桩收购获批。2016年4月，雪松信托及其9家公司从国盛证券退出，至此，这家券商从雪松信托剥离，被杜力等通过国盛金控完全控制，成为国盛金控全资子公司。2016年9月1日起，杜力开始担任国盛证券董事长。

而国盛证券的接管，始于4年前。2020年7月17日，证监会发布公告，决定接管国盛证券及国盛期货，国盛证券等被接管的理由是，“隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡”，为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据有关规定对其进行接管。

2年后，2022年7月15日，国盛金控公告称，证监会决定自7月16日起结束对国盛证券、国盛期货的接管。

同时，国盛金控公告称，张家港财智、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智、迅杰新科通过协议转让共减持公司股份9.75亿股，占总股本50.43%，交易总价为88.79亿元。受让方为江西交投、江西财投、南昌金控、江西建材集团、江西江投资本有限公司组成的联合体。

国盛金控称，本次股份交割完成后，公司控股股东将变更为江西交投，公司实控人将变更为江西省交通运输厅。

2022年12月30日，证监会核准国盛证券恢复正常经营。

03、国盛证券上市梦能否如愿？

自2008年开始，国盛证券就提出力争3-5年实现上市，兜兜转转15年后，如今这家券商距离圆梦也只有一步之遥了。

今年1月10日，国盛金控收报9.11元/股，截至1月18日收盘，该股报价10.1元/股，6个交易日上涨10.86%，当日收盘市值为195.44亿元。

这一表现，与周末的一纸公告直接相关。

1月12日，国盛金控官宣，预定1月30日召开今年第一次临时股东大会审议计划吸收合并国盛证券。

针对此事项，国盛金控表示，此举有利于公司聚焦证券主业，提升国盛证券的品牌效应优势，提升公司综合服务水平，更好发挥国盛证券作为江西省属唯一证券全牌照企业的作用。

在业务及组织架构上，国盛证券又会做出怎样的调整？国盛金控在公告中表示，吸收合并后，将有效解决国盛证券作为子公司经营时，管理决策等流程过多的限制和制约。

香颂资本董事沈萌分析称，合二为一，子公司相关业务将作为上市公司的主营业务，而上市公司其他业务将逐渐剥离，上市公司的主营业务将更聚焦和突出，在市场的估值体系上更完整体现主营业务的价值，业绩表现可以更直接体现。

更何况，上市公司吸收合并子公司，也避免了IPO的复杂流程和成本支出，节省了大量的时间和资金。

吸收合并完成后，国盛证券将成为A股第44家上市券商，同时也将成为江西省唯一一家由当地国资主导收购的上市券商。

不过，这一事项还有多个流程需要完成。首先，需要经过董事会、股东大会的审议通过后，双方签订《吸收合并协议》，同时还要获得证券监管部门的批准。批文下发后，二者才正式合并为一家公司，而上市公司同时也要将“非证券业务”进行清理。

截至5月5日，国盛金控已完成公司内部相应审批程序，吸收合并事项还在等待监管部门的批准。

国盛金控主要资产就是国盛证券，后者是一家业务牌照齐全的综合性券商，其营收主要来源也是国盛证券。

翻看国盛金控2023年财报数据，2023年上半年，国盛金控营收8.98亿元，国盛证券收入合计8.74亿元，占比近98%。

此前，7月9日，国盛金控公告，预计2024年上半年净利3600万元到5100万元，同比下降48.51%到63.65%。谈及业绩变动原因，国盛金控称，2024年上半年，受市场行情波动及行业竞争加剧因素影响，租赁收入同比有所减少；其次，买入返售业务担保物价值同比下降，本期计提的减值损失将同比增加；再就是，对联营企业的投资收益同比有所下降。

7月16日，国盛金控公布国盛证券2024年上半年未经审计财报，总资产为324.83亿元，总负债为228.06亿元，所有者权益合计96.77亿元。实现营收8.14亿元，净利润1.16亿元，同比下滑43.08%。

截至7月29日，国盛金控股价报收9.19元/股，跌幅2.13%，最新总市值178亿元。

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