文 | 野马财经 于婞 高远山

编辑 | 高岩

华菱精工(603356.SH)的内斗从“打嘴仗”升级到了“拼实力”阶段。

华菱精工的“内斗”分为两个阵营：一方是目前的实控人黄业华家族，黄业华今年55岁，其阵营人员包括家族成员马息萍、黄超、以及指控董事长的监事姜振华等人；另一方是二股东捷登零碳方，阵营人员包括“80后“资本高手马伟、公司董事长罗旭，以及公司董事贺德勇等。双方的争夺焦点主要是公司控制权，也就是公司跟谁姓？

“姜还是老的辣”

8月8日，华菱精工公告，黄业华方面宣布将以自有资金在3个月内增持2000万元至4000万元的股票。而在6月27日，内斗的另一方——重要股东捷登零碳也放出“大招”增持计划，宣布未来3个月内以约1.5亿元自有资金增持股份，数量不低于1000万股且不超过1200万股，增持结束将持有公司股份比例约不低于17%且不超过18.5%。

不过，黄业华方面还另有“杀手锏”。据《每日经济新闻》报道，黄业华向该报记者提供了一份《民事裁定书》。7月26日，宣城市中级人民法院裁定，准许冻结被申请人马伟、捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）名下银行及互联网银行存款1.02亿元。不足部分将在差额范围内冻结捷登零碳持有的上市公司未质押股票及马伟名下房产等财产。

而短期之内，马伟及捷登零碳如何解决资金冻结危机，又能向何处筹资完成增持？这就好比两军对垒，一方的粮草被另一方烧了，这种被动局面十分考验“操盘者”马伟的资源、人脉、动员能力。

而且，更加关键的是，目前距离华菱精工8月16日的2024年第二次临时股东大会召开还有不到一周时间，留给马伟及捷登零碳的时间不多了。

而这次的临时股东大会，尚未开始，就可以预判必然是黄业华方面和“捷登系”激烈争夺的一战。

“小甜甜”变“牛夫人”

而如今让公司实控人黄业华头疼不已的“牛夫人”捷登零碳，一年前还曾是华菱精工的“小甜甜”。捷登零碳实控人马伟1983年出生，他21岁时就创立了江苏美鑫，依托资源优势，经营煤炭贸易业务；31岁时马伟开始转型做新材料；2021年，马伟开始涉足资本市场，在当年1月完成了对上市公司宝馨科技的收购，并开始转行跨入新能源行业。在马伟的带领下，宝馨科技业绩和股价多年来波动起伏较大，并不算稳定。

马伟与华菱精工结缘于2023年5月，在此之前，华菱精工的实控人为黄业华、马息萍、黄超一家三口，其中黄超系黄业华、马息萍夫妇之子，三人分别持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合计持股29.91%，为上市公司控股股东、实际控制人。

来源：华菱精工公告

“出于自身情况及支持上市公司长远发展考虑”，三人打算引入新的具有管理能力与实力的控股股东或实际控制人。

于是2023年5月15日，一家三口分别与捷登零碳签署《股份转让协议》，同时，黄业华、黄超与捷登零碳签署了《股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《股份认购协议》。

同时华菱精工还计划向捷登零碳定向发行新股，交易完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，并成为其控股股东。

一切都在朝着双方希望的方向发展，捷登零碳方面也推荐了部分人员入驻华菱精工董监高管理层，开始逐渐接管华菱精工的经营。

然而今年1月末，上交所下发问询函，求华菱精工说明股份协议转让价与定增价相差较大的合理性，以及马伟及相关方参与公司及宝馨科技股权认购的资金来源及可行性、参与认购后是否存在资金偿付风险，是否可能对公司控制权稳定性造成影响等。

在外界和监管投来质疑之际，4月初，华菱精工主动公告了终止向捷登零碳定增的消息。而此时，双方关系也出现了微妙的变化。

定增终止后，5月7日，华菱精工收到捷登零碳函告，后者决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。黄氏父子的表决权委托也随机终止，华菱精工实控人仍为黄业华、黄超父子，捷登零碳仍为公司第二大股东。收购终止之后，黄业华在今年5月年度股东大会上改选董事会，但是遭到失败，马伟一方并未退出管理层，双方随即展开了对上市公司控制权的激烈争夺。

“火药味”十足的董监高

与此同时，华菱精工董监高都卷入了两方的“内斗”之中。6月13日下午，华菱精工召开了一场紧急临时监事会，监事姜振华以监事会主席金世春不履职、无法履职为由，与监事乌焕军共同推举姜振华召集和主持该次监事会会议。

会议召开之前就已经硝烟弥漫，而这次监事会，更是直接把枪口指向了公司董事长罗旭和董事贺德勇。姜振华在临时监事会提案中提到：“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失。”

其中包括：主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金；租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。

具体来看，监事会提案指出，1月19日，华菱精工与季晴新能源签订采购合同，并支付了预付款，但采购业务与公司主营业务不相关，季晴新能源至今未交货，公司亦未见相关销售合同。此外华菱精工子公司溧阳安华分别于2023年11月17日、11月29日、12月17日与两家公司签订销售合同，但合同业务与公司主营业务不相关。

“股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。”姜振华在提案中表示。

同时，提案显示，华菱精工子公司华菱新能源销售给宝馨科技(002514.SZ) (二股东捷登零碳实控人马伟控制的上市公司)的光伏支架货款658.7万元至今未收回，监事会认为这是捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

另一方面，监事会提案显示，公司分别在北京、上海、南京等地租赁房产用于办公，还在南京几个地方购买了775平米的房产，但这些房产都与公司实际经营无关，部分房产是二股东捷登零碳方面在使用，占用了上市公司资源，且部分房产的出售方还与二股东方面有关联关系，购房价格并不公允，存在利益输送的嫌疑。

股东还质疑马伟及相关方损害上市公司利益，为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

经梳理，监事会提案对公司的相关业务质疑，涉及金额累计超过8000万元。华菱精工监事会以2票赞成、1票反对审议通过了提案，监事姜振华、乌焕军认为董事长罗旭和董事贺德勇损害上市公司利益，应当依法向司法机关提请处理。

河南泽槿律师事务所主任付建律师指出，监事有权利和义务发现企业内部存在的问题，包括违法违规行为。一旦发现这些问题，监事应当立即行使他们的权利，包括但不限于提出质询、要求相关人员解释、提交调查报告、向有关部门报告等。监事会成员发现内部存在问题并举报高层管理人员，这属于正常的监督职责。

不过该指控在监事会内部就存在分歧，监事会主席金世春认为提案内容不明确、有关违规材料不充分，监事会召集程序也不合规。

在监事会决议公告发布当天，华菱精工也发了一份说明公告，表示所谓与公司主营业务不相关的交易，是出于向新能源业务转型的需求，公司与各交易方也不存在监事会提案中讲到的“关联关系”。

但5月31日和6月4日，华菱精工连发公告，贺德勇辞任首席财务官一职，罗旭也辞去公司总裁、董事会秘书职务，不过二人仍分别保留了董事和董事长的职位。

而监事会的指控引发了监管的关注。6月16日，上交所对华菱精工下发了问询函，要求公司对监事指控的董事长、董事占用上市公司资金等违法违规行为等事项进行核实并披露。

“内斗”的事情闹到了上交所，华菱精工(603356.SH)却突然冷静。6月21日晚间，公司发布了延期回复问询的公告，表示还有部分访谈、问题回复尚未完成，为了回复内容真实、准确、完整，公司还需要多一点时间准备。

6月27日晚，捷登零碳抛出增持计划，宣布将以1.5亿自有资金计划在未来3个月增持股份，合计持股比例在17%至18.5%之间。

7月29日，华菱精工公告将召开2024年第二次临时股东大会，黄业华计划在股东大会上免去捷登系董事罗旭、董事贺德勇、独立董事凌云志、非职工代表监事金世春的相关职务，并提名补选王迪、陈仁俊两名非独立董事。

8月7日，上市公司公告，马伟一方新增对非独立董事提名，提名李正球、马琳、邢帆三名董事，黄业华新增补选一名非独立董事向小华。

如此一来，双方提名的非独立董事均为3人，即将于8月16日的2024年第二次临时股东大会，就成为了双方对决的战场。

对于两方的交锋，有投资者表示，“内斗是最大的利空！”不过也有投资者认为，“爆出来是好事，未来还会比这个更差吗？”

华菱精工质地如何？

华菱精工主营主营电梯配重产品，包括重块、新型补偿缆等配重产品、钣金产品、钢丝绳等，其余还有停车设备类、风电类等配件产品的研发、生产和销售。2023年，公司营收15.53亿元，同比下降11.41%；归母净利润亏损1.04亿元，而上年同期亏损为947.62万元；同时公司毛利率下降了3.71%。

对于业绩表现不佳，华菱精工表示，近年来我国房地产市场增速放缓，导致电梯及相关配件行业竞争愈发激烈，同时受市场环境及原材料波动的影响，公司在上下游议价空间减小，订单需求萎缩，利润空间被压缩。

这是整个电梯行业正在面临的困境，在此背景下，华菱精工开始谋求转型。其2022年就试图通过定增切入新能源汽车产业链相关业务，还新设了子公司安徽华菱新能源，增加电池研发制造业务，但上述项目皆因发展规划、技术储备、环境变化等原因终止或暂停。

2023年，华菱精工与在新能源领域积攒了一定经验的马伟牵手，引入马伟旗下公司捷登零碳，有意向光伏支架等新业务转型。据《证券日报》援引黄业华《公开信》称，华菱精工必须在稳定主业的情况下，积极寻求新能源光伏、储能、风电等行业的发展。

行业人士曾对双方的合作分析称，这一合作对整个新能源产业链的优化升级起到了积极得推动作用。这种上下游企业间的紧密合作，将成为未来新能源产业发展的一个重要趋势。

而如今在转型的过程中，公司大股东却和二股东剑拔弩张，争执不下。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，上市公司的高层内斗，是公司股东为争权夺利而不尊重《公司法》与公司章程的表现，是守法与契约意识缺乏和大股东控制力不够、公司治理失效等综合作用下的产物。上市公司高层内斗表明公司治理出现了较为严重的问题，自然会影响到公司战略稳定与运营决策，乃至业务的正常开展，对公司业绩可能造成的负面影响是不言而喻的。

但两方对上市公司控制权的争夺，也说明公司本身质地尚可，目前公司总市值不过16.37亿元，实际控制人黄业华家族目前持股20.41%，持股比例不高，取得控股权的成本在A股算是比较低的。

你觉得华菱精工“内斗”哪方能赢？谁来主持大局对上市公司和投资者比较友好？欢迎来评论区聊聊。