文丨每经网 黄鑫磊 

8月16日，华菱精工（SH603356，股价11.55元，市值15.40亿元）回复了上交所《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的二次问询函》。

会计师仍无法确定“3150万元采购铝边框”是否具有商业实质

据二次问询函，2024年1月，华菱精工第二大股东捷登零碳实控人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴作为供应商。会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易是否具有商业实质。

上交所要求华菱精工进一步解释说明，江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司进行采购的原因，是否存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的；公司结合上述情况说明相关交易是否具有商业实质，是否存在其他不当利益安排。

对此，华菱精工回复称，公司通过访谈涉及交易的人员并获取相关公司的不存在将收到的款项实际流向捷登零碳及其关联方的声明，以及不存在配合虚构交易、虚增收入或配合套取公司资金的声明。公司在当时的时间节点根据交易内容、交易决策情况、交易对手方背景以及风险评估等情况判断，对公司来说是具有商业实质的。

值得注意的是，上交所要求会计师结合目前核查情况详细说明无法确定该交易是否具有商业实质的原因，进一步补充核查并发表明确意见。

会计师称其进一步要求公司是否能补充与其访谈相佐证的相关支撑性资料，及要求公司进一步协助获取相关方上、下游交易相关的支撑性资料。截至目前，会计师获取的资料对于是否具有商业实质的有效性不高，且仍未取得相关交易方的支撑性资料，以及此项贸易性交易最终未完成。

因此，会计师目前仍无法确定上述交易是否具有商业实质。

独董认为两公司向溧阳安华采购电缆具备合理性

据二次问询函，此前华菱精工回函显示，公司控股子公司溧阳安华销售给江苏阿墨尔的电缆通过其全资孙公司怀远阿墨尔销售给捷登零碳关联方安徽明硕，销售给上海风神的电缆实际使用主体为捷登零碳关联方宝馨光能。上述电缆销售金额共计1352万元，溧阳安华已交付全部货物，但截至目前，溧阳安华仅收到销售回款100万元。

上交所要求华菱精工进一步补充说明安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序；要求主导开展、参与决策的人员结合上述交易的回款情况、公司遭受的利益损失情况等，进一步说明前期决策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益，并请公司独立董事发表意见。

对此，华菱精工称，公司判断上述交易对象和交易不属于关联交易范畴，不存在规避履行关联交易审议程序和关联交易非关联化的必要性，不存在主观上将关联交易非关联化的情形，因此上述交易是合理的。

公司管理层认为前期决策是合理的、交易本质是有利于公司的且考虑了风险， 在交易发生可能对公司不利的情形时，立即中止了交易，并尽最大努力保障了上 市公司利益，并且在后续持续追踪督促相关款项的回款。

目前根据补充协议约定，目前公司已收到江苏阿墨尔回款110万元，收到上海风神370万元，目前仍在按照补充协议履行，截至目前阿墨尔尚余欠款142.73万元，上海风神尚余欠款732.27万元未支付。

而独董意见认为，江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的交易具备合理性，不涉及关联交易非关联化的情形，不存在规避履行关联交易审议程序情形；且上述交易的前期决策具有合理性，且后续采取的相关措施，如签署补充协议、发函并加强回款跟踪等进一步保障上市公司利益。

独董称据实地查看不存在影响上市公司独立经营的情形

据二次问询函，此前华菱精工回函显示，公司在北京租赁的房产非办公场所，主要开展业务为接待、接洽能源企业及客户，目前未产出效益。在南京和上海租赁的房产使用率较低，计划为子公司华馨储能团队及未来引进人才团队使用，且捷登零碳关联方宝馨科技在相邻或相近楼层均租赁房产。

上交所要求华菱精工进一步补充说明在北京支付大额租金租赁该私人房产的必要性；并说明提前租赁南京、上海房产用于未来业务是否具有必要性，租赁房产的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其关联方的情况。

华菱精工回复称，如后续公司的战略规划和发展计划有调整，公司将会积极协商相关办公场所以及北京房产的退租或转租事项，减少公司资金压力。目前管理层基于公司的经营情况和战略调整的不确定性，正在准备协调南京、上海办公场所以及房产的退租和转租事项。公司不存在租赁房产的租金和押金流向捷登零碳及其关联方的情况。

另外，上交所要求华菱精工结合与宝馨科技在相邻或相近楼层租赁房产办公的情况，说明公司与第二大股东捷登零碳及其关联方是否存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

华菱精工回复称，上述办公场所均为公司员工办公使用，不存在兼职或机构混同影响公司独立经营的情形。公司的财务人员和资产管理是专项独立的，财务人员不存在兼职情况，公司办公系统独立，按照公司的规章制度、核决权限等独立审核，因此不存在机构混同影响公司独立经营的情形。

而独董意见显示，根据实地查看相邻或相近楼层租赁办公现场以及华菱精工相关人员访谈确认，独董认为，公司与第二大股东捷登零碳及其关联方目前不存在机构混同等影响公司独立经营的情形；公司承诺的拟进一步采取的措施可以保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。